За годы практики я заметил любопытную закономерность: чем выше цена спора, тем охотнее суды первых инстанций прибегают к «каучуковым» формулировкам о недобросовестности и злоупотреблении правом. Обеспечительные сделки (залог, поручительство, независимая гарантия) страдают от этого особенно часто. Даже если договор заключён с соблюдением всех формальных требований, суд может признать его недействительным по ст. 10 и 168 ГК РФ только потому, что поручительство не принесло поручителю прямой имущественной выгоды или увеличило кредиторскую задолженность должника. Причём под раздачу попадают не только небольшие компании, но и крупные государственные корпорации. Риск лишиться обеспечения на миллиарды рублей при таком подходе становится вполне реальным.
В этой статье на примере громких дел (включая спор на 2,5 млрд руб., рассмотренный Верховным Судом РФ в 2019 году, а также свежие разъяснения ВС РФ 2025 года) разберём, почему суды часто ошибаются, и предложим готовые правовые позиции, которые можно копировать прямо в процессуальные документы для защиты обеспечительных сделок.
1. Суть проблемы: почему обеспечительные сделки признают недействительными
Злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) — один из самых популярных инструментов оспаривания обеспечительных сделок. При этом суды зачастую подходят к оценке добросовестности сторон слишком формально, выдавая экономически нормальное поведение за злоупотребление.
Таблица 1. Типичные мотивы судов для признания обеспечительных сделок недействительными
Основание для признания недействительной | Пример из судебной практики | Последствия для кредитора |
|---|---|---|
Отсутствие экономической выгоды у поручителя | «…предоставление поручительства по обязательствам третьих лиц не повлекло за собой получение… [должником] какой‑либо имущественной выгоды, а напротив, являлось [для него] экономически невыгодным» | Потеря обеспечения на сумму до 2,5 млрд руб. (дело № А41‑25952/2016) |
Наступление неблагоприятных последствий для должника | «…имело место наступление неблагоприятных последствий [для должника] в виде увеличения кредиторской задолженности…» | Потеря обеспечения на сумму 1,2 млрд руб. (дело № 304‑ЭС14‑4093) |
Вывод активов через механизм поручительства | поручительство произошло в день истечения срока исполнения обязательств по кредиту, экономическая целесообразность отсутствовала | Поручительство признано недействительным в рамках дела о банкротстве |
Создание искусственной задолженности | поручительство в пользу аффилированных с должником лиц для получения контроля над ходом дела о банкротстве | Отказ во включении требования в реестр кредиторов |
Таблица 2. Масштабы проблемы: суммы спорных обеспечительных сделок
Сумма (млрд руб.) | Судебный акт |
|---|---|
14,1 | Постановление ФАС Северо‑Кавказского округа от 03.10.2011 по делу № А53‑9009/2010 |
9,6 | Постановление АС Северо‑Западного округа от 27.08.2014 № Ф07‑2392/2014 по делу № А44‑2496/2013 |
2,8 | Постановление АС Северо‑Западного округа от 26.09.2016 по делу № А13‑10598/2013 |
2,5 | Определение ВС РФ от 08.04.2019 по делу № А41‑25952/2016 |
2,3 | Постановление АС Московского округа от 29.04.2016 № Ф05‑1932/2016 по делу № А40‑7290/2015 |
1,2 | Постановление АС Московского округа от 15.03.2018 № Ф05‑613/2017 по делу № А41‑20524/16 |
1,2 | Определение ВС РФ от 08.06.2020 № 307‑ЭС16‑7958 по делу № А21‑8868/2014 |
1,0 | Определение ВС РФ от 15.02.2019 № 305‑ЭС18‑17611 по делу № А41‑14638/2016 |
2. Свежая практика 2025–2026 годов
2.1. Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2025)
Президиум Верховного Суда РФ 8 октября 2025 года утвердил Обзор судебной практики № 3 (2025), в котором зафиксирована важная позиция: злоупотреблением правом является заключение обеспечительных сделок между поручителем (залогодателем) и банком в целях получения последним безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности.
Таблица 3. Новые позиции ВС РФ 2025 года по обеспечительным сделкам
Позиция | Суть | Значение для практики |
|---|---|---|
Обеспечительные сделки для контроля в банкротстве | Заключение сделки с этой целью — злоупотребление правом | Суды будут проверять не только формальные признаки, но и конечную цель сделки |
Презумпция добросовестности (п. 5 ст. 10 ГК РФ) | Участники оборота предполагаются добросовестными, пока не доказано иное | Бремя доказывания злоупотребления лежит на истце |
Экономическая целесообразность | Поручительство обычно выдается при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем и должником — это не подтверждает порочность сделки | Аффилированность сама по себе не является основанием для недействительности |
2.2. Позиция АС Дальневосточного округа (2025)
Президиум Арбитражного суда Дальневосточного округа 20.01.2025 утвердил обзор применения ст. 10 ГК РФ. Ключевой вывод: для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом именно со стороны кредитора — банка.
2.3. Обобщенная статистика за 2020–2025 годы
Согласно анализу судебной практики, опубликованному в декабре 2025 года, иски о признании договора поручительства недействительным удовлетворяются в 25–30% случаев. При этом успех защиты напрямую зависит от способности кредитора обосновать экономическую целесообразность сделки.
Таблица 4. Факторы, влияющие на исход спора (по статистике 2020–2025)
Фактор | Влияние на исход | Рекомендация |
|---|---|---|
Наличие документально подтвержденной экономической целесообразности | Существенно повышает шансы на отказ в иске | Собирать доказательства выгоды от сделки (прямой или косвенной) |
Отсутствие формальных нарушений при заключении договора | Снижает вероятность признания сделки недействительной | Соблюдать все требования к форме и порядку |
Аффилированность поручителя и должника | Двусторонний фактор — сама по себе не страшна, но при отсутствии иной мотивации может быть использована судом | Дополнительно доказывать общий экономический интерес |
Длительное неисполнение обеспечительной сделки | Затрудняет защиту | Активно заявлять о применении срока исковой давности |
Подача уточненной декларации и оспаривание отказа ИФНС | Создает основание для судебного спора | Делать это обязательно при наличии старой переплаты |
3. Правовые позиции для защиты (можно копировать в процессуальные документы)
Ниже приведены семь универсальных правовых позиций, выработанных судебной практикой, которые можно непосредственно включать в отзывы на иски, апелляционные и кассационные жалобы.
Таблица 5. Правовые позиции для защиты обеспечительных сделок
№ | Правовая позиция | Обоснование / реквизиты судебных актов |
|---|---|---|
1 | Российский правопорядок базируется на необходимости поддержания стабильности гражданского оборота, что подразумевает направленность на сохранение юридической силы совершенных сделок. | Общая позиция высших судов |
2 | Платежеспособность поручителя (гаранта) либо наличие у него имущества, достаточного для исполнения обязательства, не является необходимым условием действительности обеспечительной сделки. | ВС РФ, дело № А41‑25952/2016 |
3 | Невозможность исполнить обязательство по обеспечительному договору в момент его заключения не означает, что у лица, предоставившего обеспечение, не будет возможности удовлетворить требования кредитора в будущем. | ВС РФ, там же |
4 | Если у сделки имелась экономическая целесообразность, то злоупотребления правом не было. Статья 10 ГК РФ не запрещает совершение невыгодных сделок — запрещены лишь сделки, совершённые с намерением причинить вред другому лицу в отсутствие экономических причин | ВС РФ, дела № А41‑25952/2016, № 304‑ЭС14‑4093 |
5 | Правомерный мотив совершения сделки опровергает предположение о злоупотреблении правом. Такой мотив может объясняться наличием корпоративных либо иных связей между поручителем и должником («общие экономические цели») | ВС РФ, дело № А41‑25952/2016 |
6 | Действительность обеспечительной сделки не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды от её совершения у лица, предоставившего обеспечение. | ВС РФ, дело № А41‑25952/2016 |
7 | Не могут признаваться в качестве актов злоупотребления правом деяния, соответствующие стандарту обычного поведения. | ВС РФ, там же |
4. Тактика защиты: как превентивно обезопасить обеспечительную сделку
Лучшая защита — это нападение. Правильное оформление сделки и сбор доказательств на стадии её заключения значительно снижают риски последующего оспаривания.
Таблица 6. Превентивные меры при заключении обеспечительной сделки
Мера | Как реализовать | Зачем |
|---|---|---|
Фиксация экономической целесообразности | Включить в преддоговорную переписку или в текст договора мотивы совершения сделки (например: «поручительство предоставляется в рамках общего бизнес‑проекта», «залогодатель является участником группы компаний»). | Судам сложнее будет признать сделку совершённой без разумной экономической цели |
Проверка полномочий и корпоративных одобрений | Оформить все необходимые корпоративные решения (одобрение крупной сделки, сделки с заинтересованностью). | Исключит формальные основания для оспаривания |
Фиксация стандарта обычного поведения | Собрать примеры аналогичных обеспечительных сделок в соответствующей отрасли. | Докажет, что поведение сторон не выходило за рамки обычной деловой практики |
Минимизация аффилированности | По возможности не привлекать к сделке компании, прямо аффилированные с должником, либо чётко раскрыть характер аффилированности с обоснованием её экономического смысла. | Снизит риски |
Таблица 7. Что делать, если иск уже подан: алгоритм forrespondentа
Шаг | Действие | На что ссылаться |
|---|---|---|
1 | Заявить о применении срока исковой давности. Для оспоримых сделок — 1 год, для ничтожных — 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Во многих случаях истцы его пропускают, особенно если сделка была совершена несколько лет назад. | п. 1 ст. 181 ГК РФ; п. 2 ст. 199 ГК РФ |
2 | Доказать экономическую целесообразность сделки. Собрать документы, подтверждающие: общий бизнес‑проект с должником; участие в группе компаний; косвенные выгоды (укрепление репутации, сохранение рынка сбыта). | правовые позиции № 4–5 из таблицы 5 |
3 | Обратить внимание суда на презумпцию добросовестности (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Бремя доказывания злоупотребления лежит на истце. Если истец не доказал умысел на причинение вреда, в иске должно быть отказано. | п. 5 ст. 10 ГК РФ; постановление Пленума ВС РФ № 25, № 27 |
4 | Сослаться на стабильность гражданского оборота. Признание сделки недействительной должно быть крайней мерой, когда иные средства защиты исчерпаны. | правовая позиция № 1 из таблицы 5 |
5 | Доказать, что сделка соответствовала стандарту обычного поведения. Собрать примеры аналогичных сделок в отрасли или разъяснения органов власти. | правовая позиция № 7 из таблицы 5 |
5. Дополнительные правовые позиции для активной защиты
В дополнение к основным правовым позициям, используйте следующие аргументы, которые помогут нейтрализовать типичные доводы истцов о злоупотреблении правом.
Таблица 8. Аргументы для отражения типовых доводов истцов
Типовой довод истца | Аргументы защиты |
|---|---|
«Сделка привела к увеличению кредиторской задолженности должника» | Увеличение кредиторской задолженности как таковое не свидетельствует о злоупотреблении правом, если кредитор действовал в рамках закона. Для признания сделки недействительной по ст. 10 ГК РФ необходимо доказать умысел на причинение вреда, а не просто наступление неблагоприятных последствий. |
«Сделка не принесла поручителю прямой имущественной выгоды» | Наличие прямой имущественной выгоды не является необходимым условием действительности обеспечительной сделки. Правомерный мотив может объясняться корпоративными или иными связями между поручителем и должником («общие экономические цели»). |
«Стороны сделки аффилированы, поэтому сделка подозрительна» | Аффилированность сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом. Поручительство, как правило, и выдаётся при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем и должником (правовая позиция ВС РФ по делу № А41‑25952/2016). Для признания сделки недействительной необходимо доказать, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред. |
«Сделка совершена в период подозрительности перед банкротством» | Сам по себе факт совершения сделки в период подозрительности не является безусловным основанием для признания её недействительной по ст. 10 ГК РФ. Необходимо доказать, что кредитор знал или должен был знать о признаках неплатёжеспособности должника. |
«Сделка привела к выводу активов должника» | Если обеспечение предоставлено в счёт реально существующего долга, а не в целях создания искусственной задолженности, то вывода активов не происходит. Кредитор имеет право на получение исполнения в рамках обеспечительной сделки; реализация этого права не является выводом активов. |
6. Прогноз правоприменения на 2026–2027 годы
Таблица 9. Ожидаемые тенденции
Тенденция | Прогноз | Основание |
|---|---|---|
Ужесточение подхода к обеспечительным сделкам с аффилированными лицами | Рост случаев оспаривания в банкротстве | Новые позиции ВС РФ (Обзор № 3, 2025) |
Более детальный анализ экономической целесообразности | Усиление роли документального подтверждения мотивов сделки | Тенденция, заложенная в делах № А41‑25952/2016 и № 304‑ЭС14‑4093 |
Активное использование института обеспечительных мер | Увеличение числа заявлений о принятии обеспечительных мер в спорах об оспаривании обеспечительных сделок | Общая тенденция к ускорению судопроизводства |
Рост значения кросс-корпоративных связей | Суды будут чаще обращать внимание на структуру группы компаний | Важность доказывания «общих экономических целей» |
Роль позиций высших судов | Ключевая | Продолжение формирования единообразия практики ВС РФ |
7. Резюме и главные выводы
Таблица 10. Ключевые выводы для практики
Вопрос | Ответ |
|---|---|
Какова основная причина признания обеспечительных сделок недействительными по ст. 10 ГК РФ? | Необоснованный вывод судов о «злоупотреблении правом» из‑за отсутствия прямой экономической выгоды у поручителя или увеличения кредиторской задолженности должника |
Какова статистика удовлетворения таких исков? | По данным за 2020–2025 годы, около 25–30% исков о признании договора поручительства недействительным удовлетворяются |
Каковы главные правовые позиции для защиты? | Семь позиций, сведённых в таблицу в разделе 3 настоящей статьи, включая: стабильность гражданского оборота; отсутствие необходимости платежеспособности поручителя; наличие экономической целесообразности как опровержение злоупотребления |
Каковы ключевые изменения в 2025 году? | Обзор ВС РФ № 3 (2025) и обзор АС Дальневосточного округа закрепили новые подходы к оценке обеспечительных сделок; позиция о том, что поручительство при наличии корпоративных связей не является порочным |
Что делать, если иск уже подан? | Следовать алгоритму из 5 шагов (таблица 7): заявить о сроке исковой давности, доказать экономическую целесообразность, сослаться на презумпцию добросовестности, стабильность оборота и стандарт обычного поведения |
Три главных вывода:
Оспаривание обеспечительных сделок по ст. 10 ГК РФ — распространённое, но не безнадёжное явление. При грамотной защите и своевременном сборе доказательств экономической целесообразности шансы на отказ в иске достаточно высоки. Свежие позиции Верховного Суда РФ (Обзор № 3, 2025) закрепили, что аффилированность сама по себе не является пороком сделки.
Лучшая защита — превентивная. Чем раньше кредитор позаботится о фиксации мотивов обеспечительной сделки, проверке полномочий и одобрений, тем сложнее будет оспорить её в будущем.
Активная процессуальная позиция — залог успеха. Заявление о пропуске срока исковой давности, ссылка на презумпцию добросовестности и представление доказательств экономической целесообразности — обязательные элементы защиты. Бесполезно надеяться, что «само рассосётся»: нужно действовать с момента получения первого процессуального документа.
Начать дискуссию