Экспедитор или перевозчик: кому регистрироваться в реестре и как не ошибиться

Федеральный закон от 07.06.2025 № 140-ФЗ внёс изменения в Закон о транспортно-экспедиционной деятельности (№ 87-ФЗ), Устав автомобильного транспорта и ряд других транспортных законов. Результат — на рынке грузоперевозок началась очередная дискуссия: кто есть кто.

Появились два реестра:

• реестр экспедиторов — с 1 марта 2026 года (льготный период для подачи уведомления — до 30 апреля 2026 года);

• реестр перевозчиков — с 1 марта 2027 года.

И теперь каждый участник рынка должен решить: он перевозчик или экспедитор? От этого зависит, нужно ли ему регистрироваться в реестре прямо сейчас (экспедитору — да, перевозчику — ещё нет).

На интуитивном уровне кажется просто: перевозчик — тот, кто перемещает груз своим транспортом, экспедитор — посредник, организующий перевозку. Но закон смотрит не на наличие собственного автопарка, а на содержание обязательств. В этой статье разбираем, где проходит реальная граница и как не попасть под штрафы.

Автор: Мильский Андрей — адвокат, кандидат юридических наук, победитель премии «Адвокат года 2026» по версии RBG и Торгово-промышленной палаты России.

С 1 марта 2026 года все юридические лица и ИП, осуществляющие транспортно-экспедиционную деятельность, обязаны состоять в государственном реестре экспедиторов на платформе «ГосЛог». Для действующих экспедиторов установлен льготный срок до 30 апреля 2026 года. Опоздание означает, что компания работает без регистрации, что образует состав административного нарушения.

Что будет, если ошибиться и не зарегистрироваться вовремя:

Таблица 1. Сроки регистрации и последствия

Ключевой налоговый риск для тех, кто ошибочно не зарегистрировался как экспедитор: если по истечении 60 дней с 1 марта 2026 года компания продолжит работать с экспедитором, не включённым в реестр, налоговые органы могут поставить под сомнение обоснованность расходов на его услуги.

Практическая важность идентификации своей роли в перевозочном процессе очевидна: экспедитор, который не заявит себя в реестр, не вправе осуществлять профессиональную деятельность (ч. 2 ст. 2.2 Закона о ТЭД).

На бытовом уровне кажется: перевозчик — тот, кто лично на своём автотранспорте перемещает груз. Если же привлекаются третьи лица — это уже экспедитор. Эта упрощённая логика транслируется сторонниками цифровизации как единственно верная, но закон говорит иначе.

Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 26.06.2018 № 26 настаивает: при квалификации правоотношения необходимо исходить из признаков договора, предусмотренных главами 40 и 41 ГК РФ, независимо от наименования договора, названия его сторон и т.п.

Привлечение к перевозке третьих лиц само по себе не трансформирует отношения в экспедиционные. Для этого отсутствует необходимое нормативное обоснование.

С позиции закона, перевозчик обязуется доставить груз в пункт назначения и выдать его получателю (п. 1 ст. 785 ГК РФ, п. 13 ст. 2 УАТ). В законе отсутствует указание, что исполнение по договору перевозки должно быть только личным (собственным транспортом).

Вывод о допустимости привлечения третьих лиц можно сделать из анализа п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 26, где разъясняется, что перевозчик отвечает за действия других лиц, к услугам которых он прибегает для осуществления перевозки.

Ни Гражданский кодекс РФ, ни Устав автомобильного транспорта, ни Правила перевозок грузов не содержат запрета на привлечение третьих лиц. Поэтому в силу ст. 421 ГК РФ (свобода договора) в договор перевозки может быть включено условие о праве перевозчика привлекать третьих лиц, и это не приводит к переквалификации договора перевозки в договор транспортной экспедиции.

Таблица 2. Ключевые различия по ГК РФ

Развитием изложенной мысли стало обособление в практике «договорного» и «фактического» перевозчика. Первый принимает на себя обязательство перед грузоотправителем переместить груз, второй — физически осуществляет перемещение.

Если договорный перевозчик привлекает для исполнения обязательства иное лицо (фактического перевозчика), он не перестаёт быть перевозчиком в отношениях с грузоотправителем. Он продолжает отвечать за сохранность груза, как если бы перевозил его сам.

Когда суд может переквалифицировать экспедитора в перевозчика:

Судебная практика признаёт экспедитора договорным перевозчиком, если:

1. он фактически осуществлял перевозку своими собственными транспортными средствами;

2. он выдал свой транспортный документ (экспедиторскую расписку) и иным образом выразил намерение гарантировать сохранную доставку груза;

3. он принял на себя ручательство за исполнение договора перевозки (делькредере).

В этих случаях ответственность наступает по правилам о перевозке (ст. 796 ГК РФ), а не экспедиции.

Разграничение имеет прямые последствия для размера ответственности.

Таблица 3. Сравнение ответственности

Важно: если экспедитор по договору обязан лишь организовать перевозку (заключить договор с перевозчиком, подготовить документы), он не отвечает за утрату или повреждение груза перевозчиком, если только не принял на себя ручательство за его исполнение.

Судебная практика (постановление АС Центрального округа от 19.02.2025 по делу № А68-2393/2023): экспедитор, выдавший собственную экспедиторскую расписку и принявший на себя обязательство по сохранности груза, был признан перевозчиком с полной ответственностью за утрату груза.

С 1 марта 2026 года начал действовать реестр экспедиторов. Если компания по договору является экспедитором, регистрация обязательна.

Что даёт регистрация: легальный статус, возможность работать с крупными клиентами (которые требуют подтверждение статуса), налоговую безопасность расходов на экспедиторские услуги.

Что грозит при отсутствии регистрации: административная ответственность, а также риск, что налоговая признает расходы на услуги такого экспедитора необоснованными.

Кому регистрироваться не нужно: тем, кто осуществляет перевозку по договору перевозки (даже с привлечением третьих лиц), а также тем, кто оказывает только отдельные услуги в рамках посреднической модели.

Экспедитор-посредник действует по модели: он не перевозит груз сам, а организует процесс, используя свой опыт и связи. Его обязанность — приложить разумные усилия для достижения результата, но он не отвечает за то, на что объективно не может повлиять.

Проведённый анализ позволяет сделать несколько выводов, важных для участников рынка грузоперевозок.

Первое: привлечение третьих лиц не меняет статус. Перевозчик, привлекающий для исполнения обязательства иных перевозчиков, остаётся перевозчиком перед грузоотправителем. Для переквалификации в экспедитора необходимо, чтобы содержание обязательств выходило за рамки простого перемещения груза.

Второе: решающее значение имеет содержание договора. Суд будет смотреть на реальные обязанности сторон, а не на название договора или должностей. Если компания выдаёт экспедиторскую расписку и гарантирует сохранность груза — она, скорее всего, будет признана перевозчиком с соответствующим объёмом ответственности.

Третье: реестр экспедиторов обязателен для тех, кто действительно оказывает экспедиторские услуги. Для перевозчиков — пока нет. Регистрация в реестре экспедиторов с 1 марта 2026 года — это не формальность, а обязательное требование закона. Отсутствие регистрации влечёт административные и налоговые риски. Реестр перевозчиков начнёт действовать с 1 марта 2027 года.

Четвёртое: ответственность отличается кардинально. Экспедитор-посредник не отвечает за утрату груза перевозчиком (если не принял на себя ручательство), а перевозчик (или экспедитор, квалифицированный как перевозчик) — отвечает. Также экспедитор обязан возмещать упущенную выгоду, что для перевозчика не характерно.

Пятое: ошибка в определении статуса может быть дорогой. Если компания ошибочно считает себя экспедитором и не регистрируется в реестре (или наоборот), это ведёт к административным штрафам и налоговым проблемам.

Главный практический вывод: посмотрите на свой договор и определите, что именно вы обязались делать. Если вы обязались строго переместить груз из точки А в точку Б — вы перевозчик, даже если нанимаете для этого других. Если вы обязались организовать перевозку, подготовить документы, затаможить груз — вы экспедитор, и вам необходима регистрация в реестре. Если вы выдаёте экспедиторскую расписку и гарантируете сохранность груза — будьте готовы к тому, что суд признает вас перевозчиком и привлечёт к полной ответственности.

Правильная идентификация своего статуса сегодня — это не только соблюдение закона, но и защита от многомиллионных исков и налоговых претензий завтра.