Так случилось и с нашей клиенткой, директором и участником ООО «ТД Купи-Строй», фигурирующей в деле № А40-129667/20-165-231Б. После признания компании банкротом арбитражный управляющий попытался привлечь ее к субсидиарной ответственности, ссылаясь на весь набор законных оснований — от неподачи заявления о банкротстве до «вывода» средств через аффилированную сделку.
Нам предстояло разобрать каждое обвинение, найти слабые места в аргументах управляющего и доказать, что формальные претензии не равны доказанной вине. Мы изучили бухгалтерию, восстановили хронологию сделок и показали отсутствие ключевых обстоятельств, необходимых для применения субсидиарной ответственности.
Итог — суд отказал управляющему, а руководитель избежала многомиллионного иска. Ниже — пошаговый разбор этого показательного кейса.
Предыстория
Мы познакомились с Аленой, когда она пришла с вопросом по налогам. Спустя время она обратилась снова уже с более привычной для нас темой — субсидиарной ответственностью.
Под удар Алена попала не случайно: она была и директором, и участником ООО «ТД Купи-Строй», которое признали банкротом. По мнению арбитражного управляющего, финансовая яма компании была результатом ее действий.
ООО «ТД Купи-Строй» работало с 2018 года, занималось оптовой торговлей лесоматериалами, стройматериалами и сантехникой. Поскольку товар был крупногабаритным, а собственных машин у молодой фирмы не было, Алена заключила договор транспортной экспедиции с ООО «Геткарго». Перевозчик доставлял грузы по заявкам, а «ТД Купи-Строй» должен был платить. Но бизнес не пошел…
Дальше события развивались стремительно: «Геткарго» взыскал долг через суд, затем пытался получить деньги через приставов, но безуспешно, так как у компании не оказалось средств и имущества. В итоге кредитор добился признания «ТД Купи-Строй» банкротом.
Понимая, что взыскать долг с самой компании невозможно, кредитор и управляющий решили пойти по другому пути — привлечь Алену к субсидиарной ответственности как руководителя должника.
«Алена — руководитель, пусть отвечает по всей строгости закона»
Позиция управляющего строилась на трех серьезных обвинениях.
Неподача заявления о банкротстве — по его версии, Алена должна была сделать это еще 08.06.2020 после решения суда о взыскании долга в пользу ООО «Геткарго», но бездействовала и скрывала финансовые проблемы.
Непередача документов — якобы Алена не предоставила управляющему документацию, из-за чего тот не смог полноценно вести процедуру банкротства.
Вывод средств — после подачи заявления о банкротстве она, по его словам, перевела деньги по займу в аффилированную компанию.
Управляющий задействовал все возможные аргументы, прибавив нам немало работы.
Ознакомиться с полной версией статьи можно по ссылке: https://dolgiplus.ru/cases/kak-izbezhat-subsidiarki-esli-biznes-ne-poshe.
В чем состояла сложность дела
Задача 1. Проигранные суды
Апелляция и кассация зафиксировали факт непередачи документов арбитражному управляющему. Это явно играло против нас, ведь непередача документации — одно из оснований для субсидиарной ответственности.
Задача 2. Сделка с аффилированным лицом
Уже после принятия заявления о банкротстве Алена заключила сделку, которую суд признал недействительной. По закону контрагент в такой ситуации должен понимать, что у компании признаки неплатежеспособности, и не принимать платежи в обход других кредиторов. Сделка все же состоялась, была оспорена, деньги возвращены, а у суда появились сомнения в добросовестности руководства — риск, который мог повлиять на решение по субсидиарке.
Задача 3. Цепкий арбитражник
Управляющий оказался опытным и придирчивым: фиксировал каждую нашу процессуальную мелочь, подкрепляя доводы судебной практикой. Факт непередачи документов и спорная сделка стали его ключевыми аргументами.
Задача 4. Повышенная сложность дела
Дела о субсидиарной ответственности изначально непросты, а наш случай получил коэффициент «2» — максимальный уровень сложности. Это означало долгую и скрупулезную работу с объемом документов и противоречивой практикой. Но нас не пугают ни трудоемкость, ни «цепкие» управляющие, у нас есть клиент, и мы обязаны его защитить. Ниже — пошагово, как мы это сделали.
Защита от субсидиарной ответственности
Надежная защита за счет узкой специализации и целого штата арбитражных управляющих
«Алена — руководитель, но субсидиарной ответственности не несет»
Шаг 1. Алена + неподача ≠ субсидиарка
Начнем с неподачи заявления. Чтобы защитить Алену по этому основанию, важно понять, что именно должен доказать управляющий:
Момент объективного банкротства — фактическая точка, после которой восстановить платежеспособность уже невозможно.
Факт неподачи заявления в суд в течение месяца после наступления этого момента.
Корректный расчет размера ответственности в установленный законом период.
Если хотя бы один из этих пунктов не доказан — субсидиарка невозможна.
Мы детально изучили бухгалтерию и поставили под сомнение момент банкротства, предложенный управляющим, который он связал с датой вступления в силу решения о взыскании долга в пользу единственного кредитора. В суде мы доказали, что на 08.06.2020 компания вела стабильную деятельность и имела положительную балансовую стоимость активов, а значит, говорить об объективном банкротстве нельзя.
Кроме того, мы выяснили, что у компании был лишь один кредитор — ООО «Геткарго». Это значит, что расчет субсидиарной ответственности управляющий провел неверно: в нее могут входить только долги, возникшие спустя месяц после момента банкротства и до даты принятия заявления о банкротстве. Новых обязательств в этот период не появилось, а размер субсидиарки оказался равен 0 рублей.
Одно основание отбили — двигаемся дальше.
Шаг 2. Недействительную сделку в топку
Погрузимся в суть. 14.12.2020 г. ООО «ТД Купи-Строй» (займодавец) и ООО «Купи-Строй» (заемщик) заключили договор займа на 350 000 руб. Затем оформили соглашение о зачете взаимных требований: вместо прямого возврата денег ООО «Купи-Строй» погасило за займодавца долг перед ООО «Металлик и Ко» на 342 995,72 руб. Все удобно и суммы сходятся, но впоследствии сделку признали недействительной как совершенную с предпочтением одному кредитору.
Нарушение было одно — должник рассчитался с одними кредиторами раньше других, что в банкротстве запрещено. Да, сделки с предпочтением признают недействительными, но это еще не основание для субсидиарной ответственности. Случай Алены именно такой.
Что говорил управляющий: сделка нанесла вред должнику и кредиторам, Алену надо привлечь к ответственности.
Что возразили мы: вреда нет и быть не могло, так как займ имел встречное исполнение и закрывал долг «ТД Купи-Строй» перед «Металлик и Ко». Нарушение очередности расчетов — основание для оспаривания, но не для субсидиарки. Экономическая ситуация должника не ухудшилась, долг не вырос, негативных последствий не было. Наоборот, «Металлик и Ко» не вошло в реестр кредиторов.
Судебная практика подтверждает: предпочтение ≠ вред кредиторам. К тому же 350 000 руб. нельзя считать существенной сделкой, а банкротство должника не было вызвано действиями Алены.
Вывод очевиден — оснований для привлечения к ответственности нет. Переходим к следующему пункту.
Шаг 3: «Расправляемся» с непередачей документации
Как и в случае с неподачей заявления о банкротстве, мы начали с предмета доказывания. Чтобы привлечь Алену к субсидиарной ответственности, управляющий должен был доказать:
А — что она не передала документы или их часть;
Б — что это существенно затруднило процедуру банкротства.
Мы разобрали хронологию. Алена утверждала, что направляла документы, и это подтвердилось, но не все. Часть передала по почте (квитанции в наличии), остальное уже в процессе, лично принеся в суд коробки с бумагами.
Документы мы разложили, сшили, описали и передали управляющему по акту с описью, как наглядное подтверждение, что все у него в руках. Суд видел, как мы заносили груды коробок, так что «не заметить» передачу было невозможно.
Управляющий пытался возразить, мол, комплект неполный и важные бумаги отсутствуют. Но мы знали каждый документ и вежливо указывали, где лежит нужное.
В отзыве мы отметили: даже если бы часть документации не была передана, для субсидиарки этого недостаточно, так как нужно доказать, что из-за этого возникли серьезные препятствия в банкротстве. Управляющий этого не сделал, значит, оснований для привлечения Алены нет.
Ждем вердикта суда.
Суд принял правильную сторону: основания субсидиарной ответственности при банкротстве доказаны не были
Вердикт суда нас порадовал: требования управляющего отклонены, основания для привлечения Алены к субсидиарной ответственности не доказаны. А значит, субсидиарка ей не грозит.
Чтение — сила, а чтение судебной практики — суперсила!
Именно она помогла нам показать суду, что сделка с предпочтением сама по себе не означает наличия вреда. Даже вступивший в силу акт о признании сделки недействительной еще не гарантирует привлечение к ответственности контролирующих лиц.
Вот так из, казалось бы, безнадежной ситуации можно выйти победителем, если дело ведет грамотный юрист.
Поэтому, уважаемые читатели, используйте судебную практику, чтобы превратить свою позицию в неприступную крепость. А за надежной юридической защитой обращайтесь к нашим юристам: https://dolgiplus.ru.
Защита от субсидиарной ответственности
Надежная защита за счет узкой специализации и целого штата арбитражных управляющих
Реклама: ИП Кочеулов Юрий Юрьевич, ИНН 771597251746, erid: 2W5zFG7X5EG
Начать дискуссию