Какой электронной подписью подписывать документы при ликвидации ООО, если единственный учредитель — он же директор
На форуме Клерка обсуждают вопрос: если в ООО один участник и он же гендиректор, какой подписью подавать документы на ликвидацию и чем потом подписывать отчетность.
Путаница возникает потому, что в такой компании один и тот же человек может быть сразу и участником, и директором, и ликвидатором. Но для налоговой важна не фамилия подписанта, а его статус в процедуре ликвидации.
Почему после начала ликвидации важен именно статус ликвидатора
По пункту 3 статьи 62 ГК РФ участники, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию или ликвидатора. А по пункту 4 той же статьи с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юрлица. Это правило применяется и когда назначен один ликвидатор.
То есть после решения о ликвидации и назначения ликвидатора прежний директор уже не действует как обычный единоличный исполнительный орган. В рамках ликвидации от имени общества действует ликвидатор.
Именно поэтому в документах на ликвидацию смотреть нужно не на то, что это «директор» или «учредитель», а на то, назначен ли этот человек ликвидатором.
Какой подписью подавать форму Р15016
Если единственный участник принял решение о ликвидации ООО и назначил ликвидатором самого себя, то форму Р15016 он подписывает уже как ликвидатор.
Это подтверждается и практикой, описанной на Клерке: после принятия решения о ликвидации документы в регистрирующий орган направляются от лица руководителя ликвидационной комиссии, а подать их через интернет можно с помощью электронной подписи физлица ликвидатора.
Значит, если заявление подается через сайт ФНС в электронном виде, использовать нужно УКЭП ликвидатора.
Если по-человечески: человек может быть тем же самым, но для процедуры он уже выступает не как директор, а как ликвидатор.
Нужен ли нотариус, если учредитель идет в налоговую лично
Да, обычно нужен.
На Клерке прямо указано: документы на ликвидацию в налоговую может представить лично заявитель или представитель по нотариальной доверенности, а отправить без нотариуса можно через интернет с электронной подписью физлица ликвидатора.
То есть личная подача сама по себе не отменяет нотариальное удостоверение подписи на Р15016. Рабочее исключение — электронная подача с УКЭП заявителя.
Какой подписью подписывать отчетность после подачи заявления о ликвидации
После назначения ликвидатора и внесения записи о начале ликвидации безопасный подход такой: бухгалтерскую, налоговую и иную обязательную отчетность подписывает уже ликвидатор.
Логика тут та же самая. Раз полномочия по управлению делами общества переходят к ликвидатору, именно он и становится надлежащим подписантом документов общества в период ликвидации.
Если директор и ликвидатор — один и тот же человек, это ничего не меняет. Важно, что после начала ликвидации он действует именно в статусе ликвидатора.
Практический вывод
Если в ООО один участник и он же гендиректор, схема такая:
— до решения о ликвидации он действует как директор;
— в решении о ликвидации его нужно назначить ликвидатором;
— форму Р15016 он подписывает как ликвидатор;
— при электронной подаче используется УКЭП ликвидатора;
— при бумажной подаче подпись на Р15016 обычно нужно заверять у нотариуса;
— после начала ликвидации отчетность тоже безопаснее подписывать подписью ликвидатора.
Начать дискуссию