Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2009.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Айбатулина К.К. и Спириденко Т.А., при участии от истца - Алексютенко Николая Михайловича - Алексютенко Л.А. (доверенность от 28.07.2008) и Краснологвиновой О.В. (ордер от 13.10.2009), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Специализированное ремонтно-строительное предприятие "Гильдия"", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированное ремонтно-строительное предприятие "Гильдия"" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2009 (судья Никонова О.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 (судьи Ильина М.В., Галов В.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-10081/2008, установил следующее.
Алексютенко Н.М. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Специализированное ремонтно-строительное предприятие "Гильдия"" (далее - общество) о взыскании 1 352 901 рубля действительной стоимости доли в уставном капитале общества (требования уточнены; т. 2, л. д. 151).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009, иск удовлетворен.
Судебные инстанции с учетом выводов, содержащихся в заключениях судебных экспертов от 20.02.2009 и 27.02.2009, установили, что действительная стоимость доли Алексютенко Н.М. на 01.01.2008 составляет 1 352 901 рубль. Поэтому требования истца признаны обоснованными и удовлетворены на основании статей 14 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Довод ответчика о неправомерности оценки экспертами активов общества по их рыночной стоимости, отклонен судами как не соответствующий нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 4, л. 65, 117).
Общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить указанные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению ответчика, в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества, а не по рыночной стоимости активов. Поэтому выводы, содержащиеся в заключениях судебных экспертов от 20.02.2009 и 27.02.2009, не могут быть признаны надлежащим доказательствами по делу. Аудиторским заключением от 27.10.2008 подтверждается достоверность бухгалтерской отчетности общества. С учетом данных, содержащихся в этом заключении, стоимость доли Алексютенко Н.М. (вышедшего из общества участника) составляет не 1 352 901 рубль, а 11 088 рублей.
Истец в отзыве указал на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу актов.
В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций требованиям закона, сложившейся арбитражной практике и имеющимся в деле доказательствам. Также было заявлено ходатайство о взыскании с ответчика 10 тыс. рублей судебных расходов, составляющих оплату услуг представителя, участвующего в судебном заседании кассационной инстанции. Ходатайство документально подтверждено.
От общества поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок, которое рассмотрено и отклонено кассационной инстанцией на основании статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Алексютенко Н.М., являясь участником общества (с размером доли в уставном капитале 33%), 29.12.2007 подал заявление о выходе из состава участников общества. Не согласившись с определенным обществом размером действительной стоимости доли (5 928 рублей 12 копеек), Алексютенко Н.М. обратился с иском в арбитражный суд.
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В силу статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. По смыслу указанных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 и от 06.09.2005 N 5261/05).
В подпункте "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено следующее. При несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истца положены данные бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01.01.2008 и заключения назначенной судом первой инстанции строительно-технической и финансово-экономической экспертизы.
Согласно заключению судебного эксперта от 20.02.2009 N 6782/10-3 рыночная стоимость помещений N 1 и VII здания под литерой А на земельном участке площадью 503 кв. м по ул. Окружная, 1 в г. Волгодонске Ростовской области в ценах, действующих на 01.01.2008, составляет 4 589 700 рублей (т. 2, л. д. 31 - 38). В соответствии с заключением эксперта от 27.02.2009 N 6783/08-3 стоимость доли в денежном выражении, принадлежащей Алексютенко Н.М. и составляющей 33% уставного капитала общества, на 01.01.2008 с учетом выводов строительно-технической экспертизы составляет 1 352 901 рубль (т. 2, л. д. 41 - 43).
При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 1 352 901 рубль, составляющий размер его действительной стоимости доли по состоянию на 01.01.2008.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Довод заявителя жалобы о том, что действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, определяется не по рыночной стоимости активов, на основании данных бухгалтерской отчетности общества, основан на ошибочном толковании норм статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и противоречит сложившейся арбитражной практике.
При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Государственная пошлина уплачена заявителем в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (т. 4, л. д. 131).
Ходатайство о взыскании с ответчика судебных расходов, понесенных истцом на оплату участия представителя в суде кассационной инстанции, подлежит удовлетворению в сумме 3 тыс. рублей, с учетом сложности дела и обычно взимаемых расценок за юридические услуги (пункт 20 Информационного письма Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").
Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А53-10081/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Специализированное ремонтно-строительное предприятие "Гильдия"" в пользу Алексютенко Николая Михайловича 3 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Е.ЕПИФАНОВ
Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
Т.А.СПИРИДЕНКО
Вот это удача! Да это же отличный шанс стать первым, кто прокомментирует!
Упс, комментировать могут только зарегистрированные пользователи, пожалуйста, авторизуйтесь.