Клерк.Ру

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа: Постановление № А12-21976/2010 от 28.12.2011

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгоградАгроПроект", г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011

по делу N А12-21976/2010

по требованию закрытого акционерного общества "ВолгоградАгроПроект", г. Волгоград, о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Волго-Дон-Хлеб", г. Волгоград, с суммой требования в размере 62 138 737 руб. 08 коп.,

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Волго-Дон-Хлеб", г. Волгоград (ИНН: 3444104568, ОГРН: 1023403447187) несостоятельным (банкротом),

📌 Реклама
Отключить

установил:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2010 в отношении закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Волго-Дон-Хлеб" (далее - должник, ЗАО "ТД "Волго-Дон-Хлеб") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сербиненко А.Л.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.01.2011.

Закрытое акционерное общество "ВолгоградАгроПроект" (далее - ЗАО "ВолгоградАгроПроект", общество) 15.02.2011, в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ТД "Волго-Дон-Хлеб" с суммой требования в размере 62 138 737 руб. 08 коп. для его удовлетворения в третью очередь.

📌 Реклама
Отключить

Требование заявителя основано на договоре уступки от 30.12.2009 N 30/12-УПТ, в соответствии с условиями которого общество с ограниченной ответственностью "Агро-Продукт" (далее - ООО "Агро-Продукт") уступило ЗАО "ВолгоградАгроПроект" права требования к должнику исполнения обязательств, вытекающих из договоров купли-продажи простых векселей от 06.10.2009 N 06/10-ЦБ и от 29.12.2009 N 29/12-ЦБ, по оплате задолженности на общую сумму 62 138 737 руб. 08 коп.

Определением суда от 21.02.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Агро-Продукт". Определением от 11.03.2011 суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица общество с ограниченной ответственностью "Волго-Овощ" (далее - ООО "Волга-Овощ") и установил считать наименование заинтересованного лица ООО "Агро-Продукт" как общество с ограниченной ответственностью "Аред".

📌 Реклама
Отключить

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2011 требование ЗАО "ВолгоградАгроПроект" в размере 62 138 737 руб. 08 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Волго-Дон-Хлеб".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 (с учетом дополнительного постановления от 18.10.2011), принятым по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Агротехнология" (далее - ООО "Агротехнология"), определение от 15.04.2011 отменено. В удовлетворении заявленных ЗАО "ВолгоградАгроПроект" требований к должнику отказано. Произведена замена ЗАО "ВолгоградАгроПроект" на его правопреемника-общество с ограниченной ответственностью "ВолгоградАгроПроект" (далее - ООО "ВолгоградАгроПроект).

📌 Реклама
Отключить

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, ООО "ВолгоградАгроПроект" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 19.09.2011 отменить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права; несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Согласно доводам заявителя, судом апелляционной инстанции не было рассмотрено заявление о процессуальной замене кредитора - ЗАО "ВолгоградАгроПроект" на его правопреемника - ООО "ВолгоградАгроПроект". Не проведение судом процессуальной замены до рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Агротехнология" исключило для ООО "ВолгоградАгроПроект" возможность пользования правами участника арбитражного процесса при ведении дела.

📌 Реклама
Отключить

Кроме того, заявителем жалобы приведены доводы относительно несогласия с выводами суда апелляционной инстанции относительно мнимости договоров купли-продажи векселей.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 19.12.2011 представитель ООО "Агротехнология", полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

📌 Реклама
Отключить

В судебном заседании от 19.12.2011 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 26.12.2011, по окончании которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

📌 Реклама
Отключить

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

📌 Реклама
Отключить

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

📌 Реклама
Отключить

Как установлено арбитражными судами, требование ЗАО "ВолгоградАгроПроект" основано на договоре уступки прав (цессии) от 30.12.2009 N 30/12-УПТ, согласно которому ООО "Агро-Продукт" (цедент) уступило ЗАО "ВолгоградАгроПроект" (цессионарий) права требования к должнику исполнения обязательств, вытекающих из договоров купли-продажи простых векселей: от 06.10.2009 N 06/10-ЦБ по оплате задолженности по состоянию на 30.12.2009 в размере 39 712 519 руб. 63 коп. за полученные векселя; от 29.12.2009 N 29/12-ЦБ по оплате задолженности по состоянию на 30.12.2009 в размере 22 426 217 руб. 45 коп. за полученные векселя; всего на общую сумму 62 138 737 руб. 08 коп.

Из материалов дела следует, что 06.10.2009 между ООО "Агро-Продукт" и должником был заключен договор N 06/10-ЦБ, в соответствии с условиями которого ООО "Агро-Продукт" обязалось передать в собственность должника по акту приема-передачи простые векселя ООО "Волга-Овощ" серии ВО N 005, 006 от 02.10.2009 со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 30.12.2011", с общей вексельной суммой в размере 39 712 519 руб. 63 коп., а должник обязался принять и оплатить их стоимость по договорной цене, согласованной сторонами в сумме 39 712 519 руб. 63 коп. в срок не позднее 31.12.2010 (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора).

📌 Реклама
Отключить

Кроме того, 29.12.2009 между ООО "Агро-Продукт" и должником был заключен договор N 29/12-ЦБ, в соответствии с условиями которого ООО "Агро-Продукт" обязалось передать в собственность должника по акту приема-передачи простые векселя ООО "Волга-Овощ" серии ВО N 008, 009 от 02.10.2009 со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 30.12.2011", с общей вексельной суммой в размере 22 426 217 руб. 45 коп., а должник обязался принять и оплатить их стоимость по договорной цене, согласованной сторонами в сумме 22 426 217 руб. 45 коп. в срок не позднее 31.12.2010 (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора).

В качестве доказательств исполнения ООО "Агро-Продукт" принятых на себя в соответствии с условиями названных договоров обязательств в материалах дела представлены акты приема-передачи от 06.10.2009 и от 29.12.2009, согласно которым ООО "Агро-Продукт" передало должнику векселя ООО "Волга-Овощ" серии ВО N 005, 006, 008, 009 от 02.10.2009. Согласно представленным в материалах дела копиям указанных векселей ООО "Волга-Овощ" приняло на себя безусловное обязательство по оплате обществу с ограниченной ответственностью "Маат-Трейд" (далее - ООО "Маат-Трейд") или по его приказу любому другому предприятию (лицу) вексельных сумм по предъявлении, но не ранее 30.12.2011.

📌 Реклама
Отключить

В последующем, по договору уступки прав (цессии) от 30.12.2009 N 30/12-УПТ, ООО "Агро-Продукт" (цедент) уступило ЗАО "ВолгоградАгроПроект" (цессионарий) права требования к должнику исполнения обязательств, вытекающих из названных договоров купли-продажи простых векселей, на общую сумму 62 138 737 руб. 08 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником принятых на себя в соответствии с условиями договоров купли-продажи векселей от 06.10.2009 и от 29.12.2009 обязательств, ЗАО "ВолгоградАгроПроект" (правопреемником которого является ООО "ВолгоградАгроПроект") обратилось с заявлениями об установлении требований к ЗАО "ТД "Волго-Дон-Хлеб" в размере уступленного ему по договору от 30.12.2009 права.

Придя к выводу на основании представленных в материалах дела документов о неисполнении должником обязательства по договорам купли-продажи векселей от 06.10.2009 и от 29.12.2009, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 486, 382, 384, 385 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 71 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленума от 04.12.2000 N 33/14) и пункте 6 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, определением от 15.04.2011 признал требование заявителя обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов с отнесением в третью очередь удовлетворения.

📌 Реклама
Отключить

Отменяя определение суда первой инстанции о включении в реестр требований кредиторов задолженности перед ЗАО "ВолгоградАгроПроект" в размере 62 138 737 руб. 08 коп., и отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд апелляционной инстанции исходил из мнимости договоров купли-продажи векселей, а также отсутствия доказательства исполнения продавцом обязанности по передаче покупателю векселей надлежащим образом и с учетом вексельного законодательства, равно как и наличия у самого продавца (ООО "Агро-Продукт") прав векселедержателя.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы, положенные судом апелляционной инстанции в основание отмены определения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении заявленного ЗАО "ВолгоградАгроПроект" требования.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

📌 Реклама
Отключить

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14, вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы ГК РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии с пунктом 36 названного Постановления Пленума в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса).

📌 Реклама
Отключить

Поскольку по договорам купли-продажи, право требования по которым было уступлено кредитору, векселя являлись товаром, то в данном случае к отношениям сторон по сделке арбитражным судом были правомерно применены нормы ГК РФ о договоре купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

📌 Реклама
Отключить

Вексель является ценной бумагой (статья 143 ГК РФ), передача прав по которой производится в специальном порядке, а именно - путем совершения индоссамента (пункт 3 статьи 146 ГК РФ).

При этом обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо, если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (пункт 36 Постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14).

Между тем как установлено судом апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения продавцом обязанности по передаче покупателю векселей надлежащим образом и с учетом вексельного законодательства, равно как и наличия у самого продавца (ООО "Агро-Продукт") прав векселедержателя, поскольку данные обстоятельства (наличие на векселях соответствующего ряда индоссаментов, подтверждающих последовательный переход от ООО "Маат-Трейд" к ООО "Агро-Продукт" и, в последующем, к должнику прав на данные векселя) могли быть установлены путем исследования векселей, оригиналы которых ни в суд первой, ни апелляционной инстанции, представлены не были.

📌 Реклама
Отключить

Приобщенные к материалам дела копии векселей, являвшиеся предметом договоров купли-продажи векселей от 06.10.2009 и от 29.12.2009, согласно которым ООО "Волга-Овощ" приняло на себя безусловное обязательство по оплате ООО "Маат-Трейд" или по его приказу любому другому предприятию (лицу) вексельных сумм, не содержат подписи индоссанта - ООО "Маат-Трейд".

В этой связи, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в отсутствие самих векселей невозможно установить наступила ли обязанность у должника по оплате в соответствии с условиями гражданско-правового договора.

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований кредитора о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ТД "Волго-Дон-Хлеб" обязательства в сумме 62 138 737 руб. 08 коп. является правильным, соответствующим действующему законодательству и конкретным обстоятельствам дела.

📌 Реклама
Отключить

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившемся в непринятии решения по заявлению о процессуальной замене кредитора - ЗАО "ВолгоградАгроПроект", на его правопреемника - ООО "ВолгоградАгроПроект", учитывая принятое судом апелляционной инстанцией 18.10.2011 дополнительное постановление, касающееся вопроса процессуального правопреемства, а также, то, что данное нарушение норм процессуального права не повлекло принятия неправильного судебного акта, не могут быть положены в основание отмены судебного акта. Указание на факты, свидетельствующие об ограничении заявителя в осуществлении предоставленных ему законом прав лица, участвующего в деле, кассационная жалоба не содержит.

📌 Реклама
Отключить

Выводы суда апелляционной инстанции о мнимом характере договоров купли-продажи векселей не повлияли на законность принятого судебного акта.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 принято при правильном применении норм права.

📌 Реклама
Отключить

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 по делу N А12-21976/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Читайте подробнее: Передача прав по векселю производится путем совершения индоссамента
📌 Реклама
Отключить