Вопрос: Возник вопрос о внесении изменений в налоговое законодательство в целях устранения барьеров для проведения операций финансирования российских организаций под уступку денежных требований (факторинга) по внешнеэкономическим договорам (контрактам), а также по договорам (контрактам), заключенным между российскими организациями, номинированным в валютах, отличных от рубля.
На текущий момент правовое регулирование, касающееся налогообложения операций по международному факторингу, имеет неопределенность в части порядка расчета налоговой базы по налогу на добавленную стоимость, что приводит к существенному снижению предложения факторинговых услуг для участников внешнеэкономической деятельности.
Похожая проблема возникает при оказании факторинговых услуг российским организациям, применяющим в своей деятельности договоры (контракты), номинированные в валютах, отличных от рубля, в целях устранения рисков колебаний валютных курсов в условиях дефицита валютной ликвидности на внутреннем денежном рынке, возникшего в результате недружественных действий зарубежных стран.
Суть проблемы заключается в том, что исходя из буквального содержания п. 2 ст. 155, п. 8 ст. 167 и п. 3 ст. 153 Налогового кодекса РФ, если сумма дохода факторинговой компании при прекращении (погашении) денежного требования, полученного либо выраженного в иностранной валюте, не превышает сумму ее расходов на приобретение данного денежного требования, произведенных либо выраженных в той же иностранной валюте, у факторинговой компании тем не менее возникает обязанность рассчитать налоговую базу по налогу на добавленную стоимость с положительной курсовой разницы, возникающей, если курс соответствующей иностранной валюты к рублю, установленный Банком России на дату приобретения денежного требования, был меньше курса, установленного Банком России на дату его погашения. При этом с экономической точки зрения никакой добавленной стоимости у факторинговой компании в таких ситуациях не возникает.
В ряде адресных разъяснений по рассматриваемому вопросу Минфин России указывает, что в описанных ситуациях расходы на приобретение денежного требования и доход, полученный при их прекращении, пересчитываются в рубли по курсу Банка России, установленному на одну дату (дату прекращения денежного требования) (Письма от 07.08.2023 N 03-07-11/73879 и от 07.09.2023 N 03-07-11/85424), что не снимает неопределенность для налогоплательщиков, поскольку такие пояснения не соответствуют буквальному содержанию п. 3 ст. 153 НК РФ.
Следует отметить, что у поставщика, осуществляющего реализацию товаров (работ, услуг), стоимость которых выражена в иностранной валюте, при положительной разнице между курсом иностранной валюты к рублю, установленным Банком России на дату реализации товаров (работ, услуг), и курсом, установленным на дату их оплаты, налоговая база по налогу на добавленную стоимость на сумму "курсовой" разницы в силу п. п. 3 и 4 ст. 153 НК РФ не возникает.
Описанная выше правовая коллизия и неопределенность в налоговом законодательстве не позволяют факторинговым компаниям расширить объем факторинговых услуг в соответствующем сегменте, что препятствует росту доходов факторинговых компаний и, соответственно, тормозит увеличение объема налоговой базы по налогу на прибыль.
По результатам проведенного опроса 12 ключевых участников рынка факторинга, которые в I полугодии 2024 г. выплатили клиентам по договорам факторинга 4 080 744 млн руб., в том числе по сделкам международного факторинга - 69 146 млн руб. (29 378 млн руб. экспортерам, 39 768 млн руб. - импортерам), сумма уплаченного ими НДС с положительных курсовых разниц за 6 месяцев 2024 г. составила 0,79 млн руб. При этом об отличной от нуля налоговой базе по НДС с положительной курсовой разницы сообщил лишь один из 12 опрошенных, остальные сообщили, что не осуществляют финансирование сделок факторинга для контрактов, номинированных в валюте, отличной от рубля, в связи с правовой налоговой неопределенностью либо полученными от Минфина России адресными разъяснениями об обязательности обложения НДС положительных курсовых разниц по сделкам факторинга.
Таким образом, устранение барьера в виде обложения НДС положительной курсовой разницы при операциях факторинга, в соответствии со ст. 155 НК РФ, не приведет к выпадению доходов бюджета Российской Федерации. Напротив, возможен существенный рост из-за увеличения объема сделок факторинга, в том числе в результате вступления в силу Федерального закона от 12.07.2024 N 176-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", в соответствии с которым с 1 января 2025 г. налог на прибыль увеличился с 20% до 25% для всех организаций-налогоплательщиков, включая факторинговые компании и банки.
Рынок факторинга исторически положительно реагирует на устранение барьеров: в 2022 г. Правительство Российской Федерации внесло в Государственную Думу Российской Федерации законопроект, устраняющий необходимость конвертации валют при финансировании внешнеторговой деятельности по договорам факторинга. 24 ноября 2022 г. законопроект был принят и с 15 декабря 2022 г. вступил в силу как Федеральный закон от 05.12.2022 N 511-ФЗ "О внесении изменений в статьи 9 и 23 Федерального закона "О валютном регулировании и валютном контроле". В результате за первые 12 месяцев действия без барьеров объем финансирования по договорам импортного факторинга увеличился с 17 004 млн руб. до 63 096 млн руб., или на 271%, по договорам экспортного факторинга с 31 820 млн руб. до 54 624 млн руб., или на 72%.
В связи с вышеизложенным требуется дать необходимые поручения о внесении изменений в НК РФ, однозначно подтверждающих, что положительная курсовая разница, возникающая у факторинговых компаний при совершении операций уступки денежных требований, выраженных в иностранной валюте, вследствие разницы между курсами иностранной валюты к рублю, установленными Банком России на дату приобретения денежного требования и дату его прекращения (погашения), не создает налоговую базу в рамках п. 2 ст. 155 НК РФ.
Ответ: Департамент налоговой политики рассмотрел обращения, поступившие и зарегистрированные в Минфине России 6 августа 2025 г. и 21 апреля 2025 г., о внесении изменений в главу 21 "Налог на добавленную стоимость" Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в целях урегулирования порядка определения налоговой базы по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) новым кредитором, получившим денежное требование, вытекающее из договора реализации товаров (работ, услуг), и в дополнение к письму Департамента от 17 июня 2025 г. N 03-07-08/58571 сообщает следующее.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 146 главы 21 "Налог на добавленную стоимость" Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) операции по передаче имущественных прав признаются объектом налогообложения НДС.
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 153 Кодекса при передаче имущественных прав налоговая база определяется с учетом особенностей, установленных статьей 155 Кодекса.
Так, пунктом 2 статьи 155 Кодекса установлено, что при уступке новым кредитором, получившим денежное требование, вытекающее из договора реализации товаров (работ, услуг), налоговая база по НДС определяется как сумма превышения сумм дохода, полученного новым кредитором при последующей уступке требования или при прекращении соответствующего обязательства, над суммой расходов на приобретение указанного требования.
Согласно пункту 8 статьи 167 Кодекса при передаче имущественных прав в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 155 Кодекса, момент определения налоговой базы определяется как день уступки денежного требования или день прекращения соответствующего обязательства.
Соответственно, у нового кредитора, получившего денежное требование, вытекающее из договора реализации товаров (работ, услуг), объект налогообложения НДС в виде передачи имущественных прав возникает либо при уступке (переуступке) денежного требования, либо при прекращении соответствующего обязательства.
Таким образом, при исполнении должником денежного обязательства перед новым кредитором по первоначальному договору реализации товаров (работ, услуг), лежащему в основе договора уступки, налоговая база по НДС определяется новым кредитором на день прекращения данного обязательства как сумма превышения сумм дохода, полученного новым кредитором при прекращении соответствующего обязательства, над суммой расходов на приобретение указанного требования.
В случае если денежное требование по первоначальному договору реализации товаров (работ, услуг), лежащему в основе договора уступки, выражено в иностранной валюте и данное денежное требование, приобретенное новым кредитором на основании договора уступки, оплачено в иностранной валюте, то при исполнении должником перед новым кредитором такого обязательства в иностранной валюте налоговая база по НДС, определенная новым кредитором на день прекращения этого обязательства в виде суммы превышения суммы дохода в иностранной валюте, полученного новым кредитором при прекращении соответствующего обязательства, над суммой расходов в иностранной валюте на приобретение указанного требования, пересчитывается в рубли по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату прекращения указанного обязательства на основании пункта 3 статьи 153 Кодекса.
Если первоначальным договором реализации товаров (работ, услуг) обязательство об оплате этих товаров (работ, услуг) предусмотрено в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, а также договором уступки, на основании которого новым кредитором приобретены имущественные права в виде денежного требования, вытекающего из данного первоначального договора, предусмотрено обязательство об оплате данных имущественных прав в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, то при исполнении должником обязательства перед новым кредитором по первоначальному договору, лежащему в основе договора уступки, налоговая база по НДС определяется новым кредитором на день прекращения данного обязательства в виде суммы превышения суммы дохода в рублях, полученного новым кредитором при прекращении соответствующего обязательства, над суммой расходов в рублях на приобретение указанного требования.
Поскольку порядок определения налоговой базы по НДС новым кредитором, получившим денежное требование, вытекающее из договора реализации товаров (работ, услуг), в достаточной мере урегулирован нормами главы 21 Кодекса, вносить изменения в Кодекс не требуется.
Директор Департамента
Д.В.ВОЛКОВ
03.09.2025