Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика - Карсаковой Татьяны Николаевны - Талдыкина А.О. (доверенность от 26.04.2025), в отсутствие истца - Дайлиденко Наталья Захаровна, ответчиков: Семененко Ольги Геннадьевны, общества с ограниченной ответственностью "Гирей" (ИНН 2329024094, ОГРН 1112329000013), третьих лиц: Семененко Артема Сергеевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044), нотариуса Анквиц Ларисы Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Карсаковой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 по делу N А32-20741/2023, установил следующее.
Дайлиденко Н.З. обратилась в арбитражный суд с иском к Семененко О.Г. о переводе 26% доли в уставном капитале ООО "Гирей" (далее - общество) номинальной стоимостью 5 500 рублей на общество и исключении Семененко О.Г. из состава участников.
Решением суда от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Определением суда от 03.09.2024 дело N А32-66336/2023 объединено в одно производство с делом N А32-20741/2023.
К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Карсакова Т.Н. и общество.
Дайлиденко Н.З. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) уточнила требования, просила признать недействительным договор купли-продажи от 24.04.2023, заключенный Семененко О.Г. и Карсаковой Т.Н., в отношении доли в уставном капитале общества в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей. В порядке применения последствий недействительности сделки исключить из ЕГРЮЛ запись о принадлежности Карсаковой Т.Н. доли в уставном капитале общества в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей, уменьшив долю Карсаковой Т.Н. в уставном капитале с 76% до 50%; взыскать с Семененко О.Г. в пользу Карсаковой Т.Н. денежные средства в сумме 15 187 200 рублей, переданные по недействительной сделке; перевести долю Семененко О.Г. в уставном капитале общества в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей (отчужденную Карсаковой Т.Н.) на общество.
Решением суда от 21.03.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.07.2025, требования удовлетворены, договор купли-продажи от 24.04.2023 доли в уставном капитале общества в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей, заключенный Семененко О.Г. и Карсаковой Т.Н., признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о принадлежности Карсаковой Т.Н. доли в уставном капитале общества в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей, уменьшив долю Карсаковой Т.Н. в уставном капитале с 76% до 50; на Семененко О.Г. возложена обязанность возвратить Карсаковой Т.Н. 18 984 тыс. рублей, полученных по недействительной сделке; доля Семененко О.Г. в уставном капитале общества в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей (отчужденная Карсаковой Т.Н.) переведена на общество; на общество возложена обязанность выплатить Семененко О.Г. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 26%. Распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе Карсакова Т.Н. просит отменить судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в другой арбитражный суд. По мнению заявителя, суды не учли, что положения устава в их взаимосвязи, а также позицию Конституционного суда Российской Федерации, изложенную в определении от 03.07.2014 N 1564-О. Устав ООО "Гирей" не содержит обязательного требования о получения согласия других участников общества при продажи или отчуждении иным образом участником своей доли в уставном капитале общества третьему лицу. Право на долю в уставном капитале ООО "Гирей" в размере 26% перешло Семененко О.Г. без нарушения норм корпоративного законодательства. Переход права на долю по решению суда по смыслу статей 13.1 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) является законным основанием к приобретению доли и относится к иным способам отчуждения доли (не продажа), что не противоречит положениям устава.
В отзыве на жалобу Дайлиденко Н.З. просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, в состав общества входили следующие участники: Дайлиденко Наталья Захаровна (24% доли в уставном капитале), Карсакова Наталья Николаевна (24% доли в уставном капитале) и Семененко Артем Сергеевич (52% доли в уставном капитале).
18 октября 2019 года Семенко А.С. заключил с Дайлиденко Н.З. и Карсаковой Н.Н. договор купли-продажи 52% доли в уставном капитале ООО "Гирей", в результате чего доли общества перераспределились поровну между Дайлиденко Н.З. и Карсакова Н.Н.
В производстве Дзержинского районного суда города Волгограда находилось дело N 2-2079/2022 по иску Семененко О.Г. к Семененко А.С, Карсаковой Т.Н. и Дайлиденко Н.З. о расторжении брака и разделе имущества супругов, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гирей" и применении последствий недействительности сделки.
Вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда города Волгограда от 12.08.2022 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи от 18.10.2019 в отношении доли в уставном капитале ООО "Гирей", заключенный Семененко А.С, Карсаковой Т.Н. и Дайлиденко Н.З.; применены последствия недействительности сделки (Семененко А.С. восстановлен в качестве участника ООО "Гирей" путем возврата ему доли в уставном капитале в размере 52% номинальной стоимостью 11 тыс. рублей); произведен раздел имущества, нажитого в браке (в личную собственность Семененко О.Г. выделена доля в уставном капитале ООО "Гирей" в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей, в личную собственность Семененко А.С. выделена доля в уставном капитале ООО "Гирей" в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей).
Ранее Семененко О.Г. не являлась участником общества.
Обращаясь в суд с иском Дайлиденко Н.З. ссылается на то, что Устав общества не допускает возможность вступления третьих в состав его участников без согласия других участников, в связи с чем Семененко О.Г., приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру - получить согласие всех участников общества на включение в их состав, которое в рассматриваемом случае не получено. Решение регистрирующего органа от 02.02.2023 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о Семененко О.Г. как участнике общества является незаконным, не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Дайлиденко Н.З. в арбитражный суд с иском о переводе спорной доли в уставном капитале общества с Семененко О.Г. на общество.
Поскольку в процессе рассмотрения дела Семененко О.Г. заключила договор купли-продажи от 24.04.2023, согласно которому спорная доля в размере 26% уставного капитала общества отчуждена Карсаковой Т.Н., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 16.05.2023, истец обратился в суд с заявлением об изменении предмета исковых требований, просил признать спорный договор недействительным; применить последствия недействительности сделки; перевести спорную долю с Карсаковой Т.Н. на общество; в качестве ответчиков указал Семененко О.Г. и Карсакову Т.Н.
Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона N 13-ФЗ).
Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс) и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс; статьи 4, 5 Семейного кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.
Статьей 38 Семейного кодекса закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.
Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса и статьей 254 Гражданского кодекса (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 Гражданского кодекса) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.
В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества. Факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия.
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает только право на получение действительной стоимости доли.
Указанные правовые выводы отражены в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 по делу N А40-284789/2021, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2023), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 N 304-ЭС22-20237 по делу N А27-615/2021).
В третьем абзаце пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу, в течение трех месяцев со дня, когда он/они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей.
Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.
Проанализировав положения Устава общества, суды установили, что в соответствии с пунктами 8.4 и 8.5 Устава участники общества и само общество пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.
Согласно абзацам 7 и 8 пункта 8.7 Устава уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников общества; такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от даче согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
Суды правомерно посчитали, что воля участников общества, направленная на ограничение возможности включения в состав таковых иных лиц, выраженная в разделе N 8 Устава ООО "Гирей", соответствует разъяснениям, содержащимся в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912, в связи с чем в результате раздела супружеского имущества у Семененко О.Г. не возникло корпоративных прав на спорное имущество без подачи соответствующих заявлений обществу и получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть, и как следствие, возможности распоряжения полученной долей.
Суды отметили, что гарантии стабильности состава участников общества при иных способах отчуждения долей в уставном капитале обеспечиваются за счет включения в него положений о необходимости получения письменного согласия иных участников на совершение таких сделок. Переход прав на долю между супругами в связи с разделом имущества входит в круг таких сделок и подчиняется общим правилам, предусмотренным уставом ООО "Гирей" для таковых.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2023 и применения последствий недействительности сделки.
Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 по делу N А32-20741/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
И.И.ЗОТОВА