Директор сказал «не помню» — ФНС услышала «номинал»: чем опасны допросы в налоговой

Допрос в налоговой уже нельзя воспринимать как формальную беседу: «Сходим, ответим, ничего страшного». Для ФНС это полноценное мероприятие налогового контроля, которое помогает подтвердить реальность сделки, выявить номинального директора, проверить адрес, сотрудников, электронную подпись, контрагентов и фактического исполнителя работ.

Если раньше бизнес больше боялся выездной проверки, то сейчас первым серьезным сигналом может стать обычное уведомление: «явиться в налоговый орган для дачи показаний».

Именно с такого разговора иногда начинается цепочка: допрос — противоречия — новые требования — встречные проверки — предпроверочный анализ — доначисления.

Почему тема стала актуальнее

ФНС усиливает аналитический контроль. Выездных проверок меньше, но запросов, требований, встречных проверок и допросов становится больше. В профильных материалах прямо отмечается: инспекторы будут чаще разговаривать с представителями бизнеса, выяснять детали сделок и давать шанс исправить нарушения до жестких мер. При этом допросы названы одним из главных инструментов ФНС для выявления признаков схем и формального документооборота.

На практике инспекцию интересуют не «общие рассказы», а конкретные факты: кто реально руководит компанией; кто выбирал контрагентов; кто подписывает документы; кто ведет учет; где находится электронная подпись; есть ли сотрудники; есть ли офис; кто принимал товар; как проходили расчеты; зачем была нужна сделка.

То есть допрос становится способом проверить не только документы, но и реальность хозяйственной жизни.

Кто и на каком основании может быть вызван

Налоговые органы вправе вызывать в качестве свидетелей лиц, которым могут быть известны обстоятельства, имеющие значение для налогового контроля. Основание — подп. 12 п. 1 ст. 31 НК РФ и п. 1 ст. 90 НК РФ. Критериев выбора свидетеля в НК РФ нет: инспекция сама оценивает, кто может обладать нужной информацией.

Вызов оформляется уведомлением. Рекомендуемая форма уведомления о вызове свидетеля для дачи показаний — форма по КНД 1165207, приведенная в приложении № 10 к письму ФНС России от 15.01.2019 № ЕД-4-2/356@, в редакции письма ФНС России от 22.02.2024 № СД-4-2/2063@. В форме указываются дата, время, налоговый орган, кабинет и должностное лицо, к которому нужно прибыть.

Важное изменение 2026 года: Конституционный Суд РФ в Постановлении от 05.03.2026 № 12-П проверил конституционность п. 1 ст. 90 и ч. 1 ст. 128 НК РФ.
Практический смысл для бизнеса: нельзя механически превращать проверяемого налогоплательщика в свидетеля по обстоятельствам его собственной деятельности и штрафовать его как свидетеля за неявку, если фактически его вызывают именно как проверяемое лицо.

Вывод: при получении уведомления сначала нужно определить статус человека. Его вызывают как свидетеля по чужой проверке? Как директора компании? Как ИП? Как представителя проверяемого налогоплательщика? От этого зависит стратегия.

Где может проходить допрос и почему «не в кабинете» не всегда спасает

Обычно допрос проходит в инспекции, но НК РФ не устанавливает жесткого правила, что допрос возможен только в помещении налогового органа. П. 4 ст. 90 НК РФ допускает получение показаний по месту пребывания свидетеля, если тот не может явиться из-за болезни, старости, инвалидности или по другим причинам.

Минфин России в письме от 18.10.2019 № 03-02-08/80594 со ссылкой на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.02.2015 по делу № 309-КГ14-2191 указал: сам факт проведения допроса не в помещении, а, например, на улице, не означает автоматическую недопустимость таких показаний. Они оцениваются вместе с другими доказательствами.

То есть процессуальные нарушения проверять нужно, но рассчитывать на формулу «допрос был не там — значит, всё недействительно» опасно.

Протокол допроса: главный документ, а не бумажка после разговора

Показания свидетеля заносятся в протокол на основании п. 1 ст. 90 НК РФ. Общие требования к протоколам налогового контроля установлены ст. 99 НК РФ.

В протоколе должны быть отражены место и дата допроса, время начала и окончания, должность и Ф.И.О. инспектора, сведения о свидетеле, содержание и последовательность действий, а также существенные факты и обстоятельства, выявленные при допросе. После окончания допроса свидетель и другие участники вправе прочитать протокол, внести замечания и подписать его; копия протокола вручается свидетелю под расписку.

Перед началом допроса свидетеля должны предупредить об ответственности за отказ от дачи показаний и за заведомо ложные показания. Такая отметка делается в протоколе и удостоверяется подписью свидетеля.

Практический вывод: главная ошибка — подписать протокол, не читая. Если в протоколе записано не то, что человек сказал, это нужно исправлять сразу. Потом объяснять, что «я имел в виду другое», будет сильно сложнее.

Ответственность: когда штрафуют

За неявку без уважительных причин, уклонение от явки, неправомерный отказ от дачи показаний или заведомо ложные показания применяется ст. 128 НК РФ. По общему правилу неявка или уклонение от явки влечет штраф 1 000 руб., а неправомерный отказ от дачи показаний либо дача заведомо ложных показаний — 3 000 руб.

При этом после Постановления КС РФ от 05.03.2026 № 12-П важен вопрос статуса: если лицо фактически вызывают не как стороннего свидетеля, а как проверяемого налогоплательщика по собственной деятельности, применение свидетельской ответственности по ст. 128 НК РФ становится спорным.

Но это не значит, что можно игнорировать любое уведомление. Без анализа статуса и основания вызова так делать нельзя: можно получить отдельный спор, которого легко было избежать.

Право на защиту: юрист или адвокат на допросе

НК РФ прямо не содержит закрытого перечня лиц, которые могут присутствовать при допросе. На практике Минфин и ФНС признавали возможность присутствия представителя или адвоката свидетеля. В материалах по налоговым проверкам указано, что это связано с правом каждого на квалифицированную юридическую помощь по ч. 1 ст. 48 Конституции РФ; адвокат может делать замечания, которые подлежат внесению в протокол или приобщению к делу, но отвечает на вопросы сам свидетель, а не его представитель.

Также свидетель вправе не свидетельствовать против себя, супруга и близких родственников на основании ст. 51 Конституции РФ и п. 3 ст. 90 НК РФ. Но полностью закрываться ст. 51 Конституции на все вопросы без разбора рискованно: если вопрос не затрагивает самообвинение, инспекция может посчитать отказ неправомерным.

Для бизнеса нормальная позиция такая: идти не «на авось», а с подготовленной фактической линией и сопровождением, особенно если вопрос касается НДС, контрагентов, технических компаний или признаков умысла.

Что ФНС ищет на допросе

Инспекция сверяет показания с декларациями, книгами покупок и продаж, банковскими выписками, РСВ, 6-НДФЛ, документами контрагентов, ответами на требования и материалами встречных проверок.

В условной “памятке” по подготовке к допросу можно выделить следующие типовые блоки вопросов: личность и полномочия, регистрация и учредительные документы, фактическая деятельность и адрес, сотрудники и оплата труда, бухучет, отчетность и электронные подписи, контрагенты и расчеты.

По сути, это карта налоговых рисков.

Личность и полномочия. Инспектор проверяет, реальный ли руководитель пришел на допрос. Вопросы могут касаться паспорта, других компаний, прежней работы, возможного вознаграждения за регистрацию общества. Если директор не отвечает на базовые вопросы, это сигнал для углубленной проверки.

Регистрация и учредители. Инспекция выясняет, кто реально стоит за компанией и контролирует ее. Типовые вопросы: кто учредитель, знаком ли директор с ним, когда назначен, кто подавал документы на регистрацию, где хранятся учредительные документы.

Адрес и фактическая деятельность. Инспектор проверяет, есть ли у компании реальное присутствие: где офис, кто арендодатель, сколько платите, как выглядит помещение, как часто руководитель бывает по адресу.

Сотрудники и зарплата. Цель — оценить реальный масштаб бизнеса и выявить технические компании. Компания без сотрудников, но с многомиллионными оборотами — классический маркер риска; ответы будут сопоставляться с РСВ и 6-НДФЛ.

Бухучет и электронная подпись. Инспектор выясняет, кто реально ведет учет, подписывает отчетность и контролирует документооборот. Если директор не знает, где хранится КЭП, кто сдает НДС и кто подписывает финансовые документы, это может быть воспринято как признак номинальности.

Контрагенты и расчеты. Здесь ФНС проверяет реальность сделок и возможные схемы с техническими компаниями. Ответы сверяются с книгами покупок и продаж, банковскими выписками и документами контрагентов; расхождения могут стать основанием для углубленной проверки.

Связь допроса со ст. 54.1 НК РФ

Допросы особенно важны в спорах по ст. 54.1 НК РФ: реальность хозяйственной операции, деловая цель, фактический исполнитель, технические компании, формальный документооборот.

ФНС в письме от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ разъясняла применение ст. 54.1 НК РФ и подход к ситуациям с «техническими» компаниями. Отмечено: если налоговый орган доказывает, что сделка исполнена не заявленным контрагентом, он использует весь спектр мероприятий налогового контроля — осмотры, допросы свидетелей, истребование документов, анализ хозяйственной деятельности и другие инструменты.

Поэтому допрос директора или сотрудника — это не отдельный эпизод. Это способ проверить: понимает ли директор сделку; кто выбрал контрагента; кто вел переговоры; кто принимал товар; кто контролировал результат; почему контрагент был выбран; где доказательства деловой цели; не было ли формального документооборота.

Если документы красивые, но директор отвечает «не знаю», «не помню», «мне сказали подписать», позиция компании резко слабеет. Бумага есть, но управленческой и экономической логики нет. Для ФНС это прям любимый жанр, к сожалению для бизнеса.

Допрос как инструмент доказывания умысла

ФНС и Следственный комитет еще в 2017 году утвердили методические рекомендации по установлению обстоятельств, свидетельствующих об умысле должностных лиц налогоплательщика на неуплату налогов. Они направлены письмом ФНС России от 13.07.2017 № ЕД-4-2/13650@. В рекомендациях прямо говорится о необходимости собирать доказательства умышленного уклонения, в том числе через получение пояснений, истребование документов, допросы, осмотры и сопоставление показаний разных лиц.

Это важно, потому что умысел влияет на размер штрафа. По п. 3 ст. 122 НК РФ штраф за умышленную неуплату налога составляет 40 процентов от неуплаченной суммы, а не 20 процентов по общему составу.

Если инспекция через допросы доказывает согласованность действий, фиктивность документооборота, номинальность руководителя или технический характер контрагента, риск выходит за пределы «просто поговорили».

Когда допрос особенно опасен

Повышенный риск возникает, если одновременно есть несколько факторов: компании уже приходили требования по НДС; были встречные проверки по контрагенту; контрагент не отвечает на требования; директор плохо помнит регистрацию и учредителей; электронная подпись находится «у кого-то»; в компании мало сотрудников при больших оборотах; адрес массовый или фактическое присутствие слабое; документы по услугам формальные; логистика по товару не подтверждена; бухгалтер и директор дают разные объяснения.

В такой ситуации допрос может стать не просто источником сведений, а центральным доказательством для вывода о нереальности сделки.

Как подготовиться к допросу: практический алгоритм

Подготовка начинается не с фразы «скажите, что всё было нормально». Это худшее, что можно сделать. Готовиться нужно по фактам.

Сначала изучите уведомление: кто вызван, по какой компании, по какому мероприятию, на какую дату, к какому инспектору, какое основание указано. В памятке перед допросом прямо рекомендуется изучить уведомление, определить вид проверки, основание и кого проверяют.

Затем поднимите предыдущие требования, пояснения, ответы, документы и переписку по контрагенту или налогу. Если до вызова были требования по НДС, встречные проверки или расхождения, допрос почти наверняка будет вокруг этих точек.

После этого восстановите хронологию: когда заключили договор, кто нашел контрагента, кто вел переговоры, почему выбрали именно его, кто подписывал документы, кто принимал товар или работы, как проходила оплата, где результат использован в бизнесе.

Отдельно подготовьте документы по сделке: договоры, счета, УПД, акты, счета-фактуры, платежки, переписку, транспортные документы, отчеты, технические задания, документы по складу, подтверждение полномочий подписантов. Памятка также рекомендует подготовить копии документов по сделке и освежить в памяти даты, суммы и контакты контрагента.

И наконец — согласуйте фактическую позицию. Это не значит «выучить легенду». Это значит убрать противоречия между директором, бухгалтером, менеджером, документами и реальными событиями.

Как вести себя на допросе

Первое правило — отвечать кратко и только на заданный вопрос. Не надо читать лекцию инспектору, рассказывать всю историю бизнеса с 2008 года и добровольно открывать новые темы. В памятке отдельно указано: отвечать нужно кратко, не раскрывать лишнего, а перед подписанием протокола внимательно его изучить, даже если инспекторы торопят.

Второе — если не помните, так и говорите: «Не помню, необходимо уточнить по документам». Придумывать на месте опасно. Налоговая потом сверит ответ с банком, декларацией, книгой покупок, документами контрагента и показаниями других лиц.

Третье — следите за формулировками. «Я не занимался этим вопросом» и «я ничего не знаю о деятельности компании» — это совсем разные ответы. Первый может быть нормальным распределением обязанностей. Второй для директора звучит как заявка на номинальность.

Четвертое — внимательно читайте протокол. Если инспектор записал ответ неточно, нужно требовать внесения исправлений или замечаний. Ст. 99 НК РФ позволяет участникам ознакомиться с протоколом и внести замечания; копия протокола должна быть вручена свидетелю.

Пятое — если вопрос может быть использован против вас лично, оценивайте возможность ссылки на ст. 51 Конституции РФ. Но использовать ее нужно осмысленно, а не как универсальное «нет комментариев».

Что нельзя делать

Нельзя идти на допрос без подготовки. Это не беседа «за жизнь», а мероприятие налогового контроля.

Нельзя отвечать за других лиц, если вы не знаете обстоятельств. Если товар принимал кладовщик, переговоры вел менеджер, а отчетность подписывал директор, так и нужно разделять.

Нельзя подписывать протокол не читая. Даже если инспектор торопит. Особенно если инспектор торопит.

Нельзя говорить общими фразами: «контрагент нормальный», «сделка реальная», «документы есть». Налоговую интересуют конкретные факты: кто, когда, где, почему, чем подтверждается.

Нельзя путать право не свидетельствовать против себя с полным отказом от диалога. Полный отказ по всем вопросам может привести к штрафу по ст. 128 НК РФ и ухудшить позицию.

Нельзя думать, что допрос касается только того, кто вызван. Иногда один неудачный ответ директора потом приходится разгребать бухгалтерии, юристам и налоговому консультанту. Такой вот командный спорт, только кубок забирает ФНС.

Мини-чек-лист перед допросом

Перед допросом нужно проверить уведомление, определить статус вызываемого лица, понять, по какому мероприятию и по какой компании задан вопрос. Затем нужно поднять все требования, пояснения и документы по спорному контрагенту или налогу. После этого восстановить хронологию сделки: выбор контрагента, переговоры, договор, исполнение, оплата, приемка, использование результата.

Далее нужно проверить слабые места: электронная подпись, адрес, сотрудники, бухгалтерия, полномочия подписантов, логистика, склад, документы по услугам, расхождения с НДС и банковскими выписками. Если ожидаются вопросы по контрагенту, нужно отдельно подготовить объяснение, почему его выбрали и как подтверждается реальность исполнения.

Такой чек-лист нужен не для того, чтобы «натаскать» человека. Он нужен, чтобы не прийти неподготовленным и не создать противоречия там, где их можно было заранее снять документами.

Что делать, если протокол уже подписан, а там проблема

Если протокол подписан, но в нем есть неточные формулировки, нужно срочно оценить последствия. Иногда можно представить письменные пояснения, уточнить фактические обстоятельства, приложить документы, показать, что свидетель ошибся в датах или не обладал всей информацией.

Но это уже режим ремонта. Лучше не ломать.

Если в протоколе появились фразы «директор не знает контрагентов», «не знает, кто ведет учет», «не знает, где КЭП», «не помнит офис», «не участвовал в деятельности компании», нужно готовить защитную позицию сразу. Такие ответы ФНС может использовать как признаки номинальности или формального документооборота.

Допрос в налоговой — это не разговор «для галочки». Это доказательство.

ФНС задает вопросы не из любопытства. Она сверяет ответы с декларациями, книгами покупок и продаж, банками, РСВ, 6-НДФЛ, документами контрагентов и другими показаниями.

Современный допрос проверяет не только память директора. Он проверяет реальность бизнеса.

Если руководитель не понимает, чем занимается компания, кто ведет учет, кто подписывает отчетность, где находится КЭП, кто выбрал контрагента и кто реально исполнил сделку, для налоговой это не «забыл». Это риск.

Нужна помощь с допросом в налоговой?

Если директора, бухгалтера, сотрудника, ИП или контрагента вызывают в ИФНС, не стоит идти неподготовленным.

Можно заранее разобрать уведомление, определить статус вызываемого лица, подготовить позицию, восстановить хронологию сделки, проверить документы, подготовить ответы на вероятные вопросы, сопроводить допрос и проверить протокол до подписания.

Помощь по налоговым допросам, требованиям ФНС, встречным проверкам, восстановлению документов и защите расходов.

Также доступны мои книги по налогам, проверкам, защите бизнеса и работе с ФНС — с практическими решениями, примерами и алгоритмами действий.

Отдельно — материалы по налоговым льготам, вычетам и специальным решениям. Сейчас действует специальная цена.

Если статья была полезна — ставьте лайк и подписывайтесь. Так вы не потеряете новые разборы по налоговым рискам, допросам, проверкам и практике ФНС.