Купля-продажа ООО с рассрочкой платежей: юристы спорят о защите сделки — кто прав?

Пользователь Трибуны Евгений Рябов опубликовал пост про сложности при купли-продажи бизнеса с рассрочкой платежей. Читайте исходную статью — «Как оформить куплю-продажу бизнеса в форме ООО с рассрочкой/отсрочкой платежей и грамотно защитить такую сделку».

Представьте, что вы продаете компанию или долю в уставном капитале ООО в рассрочку, вы доверяете покупателю, все вопросы оговорены, сделка вот-вот состоится, но случается форс-мажор — покупатель внезапно умер, так и не погасив долг по сделке. Мир его праху, но вы можете столкнуться с серьезными неприятностями — суд может отказаться расторгнуть договор купле-продажи.

Как оформить куплю-продажу ООО с рассрочкой и защитить такую сделку

Чтобы избежать неприятностей и подстелить соломки при заключении сделки, автор предлагает оформить, помимо очевидного договора купле-продажи, следующие документы:

• корпоративный (квазикорпоративный) договор (п. 6 ст. 67.2 ГК).

  Квазикорпоративный договор — это соглашение, где помимо акционеров участвуют инвесторы или кредиторы. Сейчас такой договор стал популярным инструментом для привлечения финансирования без прямого входа в капитал. Основная функция квазикорпоративного договора — обеспечение надлежащего исполнения обязательств перед кредиторами.

• обратный опцион (ст. 429.2 ГК). Опцион на обратный выкуп – это когда продавец продает актив новому собственнику, но при этом оставляет за собой возможность выкупить актив обратно. При этом покупатель не сможет отказаться продать актив первичному владельцу. Полезная штука при сделках!

• наследственный договор (ст. 1140.1 ГК). Не путайте с завещанием, это не одно и тоже. Главное отличие от завещания, что при наследственным договоре наследник в курсе, что именно и на каких условиях он получит, он соглашается с этим, подписывает документ и заранее знает, чего ждать.

Под постом завязался спор. Автор комментария усомнился в корректности поста, по его мнению:

• корпоративный договор не подлежит обязательной регистрации в ЕГРЮЛ. Внесение сведений о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ не предусмотрено законодательством.

• обратный опцион (опцион на обратный выкуп) не требует обязательного нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон.

• наследственный договор (как обеспечение обязательств по договору купли-продажи доли в ООО) можно оспорить в суде.

Как продать ООО в 2026 году с рассрочкой: мнение юристов

Автор оперативно ответил и на этот комментарий, указав, что комментатор упустил ключевые моменты. Редакция Клерка решила разобраться, как правильно с точки зрения законодательства, и запросила комментарий у эксперта.

Мария Столповских, руководитель практики корпоративных споров РОКА «Советник»:

Одним из механизмов, позволяющих обеспечить возврат проданной доли, в случае ее неоплаты, без судебного спора, является опцион на заключение договора купли-продажи доли (ДКП доли) (обратный опцион), направленный на выкуп первоначальным продавцом доли у первоначального покупателя. Однако, чтобы с помощью данного опциона получить желаемый результат, необходимо учитывать ряд нюансов, с которыми можно столкнуться.

Чтобы заключить ДКП доли в ООО во исполнение опциона, покупателю (первоначальному продавцу доли) необходимо оформить акцепт оферты, удостоверив его нотариально. При оформлении акцепта нотариус запросит ряд документов, без предоставления которых в осуществлении такого нотариального действия будет отказано. К таким документам, в частности, могут относиться: согласие супруги продавца (либо брачный договор), отказ иных участников общества и самого общества от реализации преимущественного права приобретения доли, учредительные документы общества, корпоративный договор (при его наличии).

В ситуации, когда первоначальный покупатель доли допускает просрочку, маловероятно, что он будет «оказывать» содействие первоначальному продавцу в оформлении акцепта, поэтому об обеспечении наличия необходимых документов нужно позаботиться заранее.

И вот как это можно сделать. Рекомендуем оформить весь комплект необходимых документов сразу в день удостоверения опциона, тогда при наступлении оснований для акцепта, дополнительно ничего оформлять не потребуется. Однако, не все документы и не всегда стороны сделки готовы передать друг другу заранее, как правило, чтобы избежать злоупотребления второй стороны сделки. Для обеспечения интересов сторон можно использовать услуги нотариуса, о которых не все знают.

К примеру, к нотариальным действиям относится хранение нотариусом документов (депонирование нужных документов до наступления момента необходимости их использования). Нотариус выдаст свидетельство о принятии документов на хранение, приложив к нему опись всех документов. При наступлении определенных обстоятельств, нотариус возвращает данные документы указанному лицу. В рассматриваемом случае, продавец по опциону не передает сразу весь комплект документов акцептанту, он их отдает нотариусу, который выдаст их акцептанту только при наступлении определенных условий (в случае неоплаты цены доли).

Однако, документы на хранение нотариусу можно передать не только в печатном, но и в электронном виде. Нотариусы переводят письменные документы в электронный формат, т.е. осуществляют электронную равнозначность всех документов, необходимых для акцепта и хранят их в электронном формате.

Оба указанных способа в полной мере отвечают интересам акцептанта (продавца по первоначальной сделке). Применив заранее указанный механизм, покупатель по обратному опциону исключает для себя риск воспрепятствования возврату доли должником.

Вы сталкивались с проблемами при продаже доли в ООО? Расскажите о своем опыте в комментариях к посту.