Меняем генерального директора в ООО. Инструкция-2025

Роль и ценность Генерального директора для компании трудно переоценить и к выбору генерального директора собственники бизнеса подходят ответственно, ведь именно от него зависит процветание фирмы. Именно он - единоличный исполнительный орган ООО. Он же несет основную юридическую ответственность (уголовную, гражданскую, административную) за большинство нарушений, допущенных по вине общества.

Я юрист и уже более 15 лет моей судебной практики связаны с защитой интересов бизнеса и физических лиц в судах. Основная специализация — отношения из договоров подряда и исполнение госконтрактов.

Итак, действия при смене ГД пошагово.

💥💥💥💥

По вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, решения принимаются единственным учредителем единолично и оформляются на бумаге (ст. 39 закона об ООО).

Форма решения о смене гендиректора законом не предусмотрена, но, исходя из практики, рекомендуется оформить решение по собственной форме указав в ней следующие сведения:

• полное название ООО, его ОГРН, ИНН и юридический адрес;

• место, дату и время принятия решения о смене руководителя ООО;

• Ф.И.О. и паспортные данные единственного участника, а также данные о его размере доли в уставном капитале компании. Если единственным участников является юридическое лицо, то нужно указать реквизиты данного юрлица;

• решение о прекращении полномочий прежнего генерального директора ООО – его паспортные данные;

• решение о назначении нового руководителя ООО (если он уже известен). Здесь следует указать его паспортные данные и ИНН;

• дату прекращения полномочий прежнего директора;

• дату начала полномочий нового директора и срок этих полномочий, который необходимо закрепить в уставе ООО;

Если в обществе больше одного учредителя, то созывается общее собрание участников. Идеально, когда в ближайшее время уже назначено плановое общее собрание. Однако если такое собрание не назначено, то участником нужно направить директору требование о созыве внеочередного (п. 2 ст. 35 закона об ООО). При отказе директора любой из участников (с более 10 %) может собрать всех учредителей самостоятельно (п. 4 ст. 35 закона об ООО).

На собрании надо вести протокол, в котором должен быть поставлен вопрос о смене генерального директора. Срок составления протокола для ООО законодательством не уточнен. Чтобы решение об увольнении руководителя было действительным, по каждому вопросу повестки дня (прекращение полномочий генерального директора и назначение нового) более 50 процентов участников должны проголосовать положительно. Уставом могут быть установлены иные принятия решений на собраниях.

В протоколе обязательно прописываем:

• о прекращении полномочий прежнего генерального директора ООО: его Ф.И.О. и ИНН (при наличии);

• о назначении нового гендиректора, его Ф.И.О. и полные паспортные данные;

• срок прекращений полномочий действующего директора и дата начала полномочий нового (срок полномочий обычно закрепляется в уставе организации);

Эта информация поможет при дальнейшем обращении в налоговую службу за регистрацией изменений.

Примечание: факт принятия решения об избрании (назначении) директора (общим собранием участников или единственным участником) ООО должен быть нотариально удостоверен. Правило не применяется к ООО — кредитным и некредитным финансовым организациям, специализированным обществам (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Далее можно - оформлению кадровых документов об увольнении директора и проведение окончательного расчета. В этом случае увольнение будет происходить по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ(принятие уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора). Уволить на этом основании можно, даже если срок трудового договора у директора не закончился и нет дисциплинарных проступков у директора.

Генеральному директору нужно будет выплатить компенсацию при отсутствии с его стороны виновных действий (бездействия) (ст. 279 ТК РФ, абз. 1 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2017 № 2059-О). Компенсация выплачивается в размере, определенном трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Минфин не раз указывал, что компенсация, выплачиваемая руководителю организации в случае прекращения трудового договора на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ, не облагается НДФЛ (письмо Минфина РФ от 20.06.2011 № 03-04-06/6-144).

Обратите внимание, что ТК РФ запрещает увольнять работников в период действия больничного листа, в отпуске, беременности. В личной карточке работника (увольняемого директора) необходимо сделать запись о прекращении трудового договора. Документом — основанием этого в трудовой можно указать приказ об увольнении или протокол общего собрания учредителей.

💢💢💢Будьте готовы к тому, что директор попытается оспорить свое увольнение через суд. Судьи часто удовлетворяют такие иски.

Назначить нового руководителя можно, руководствуясь личными соображениями собственников бизнеса. Но нужно быть внимательным при выборе подходящего кандидата: законодательство запрещает некоторым категориям лиц занимать должность генерального директора. Необходимо до назначения нового руководителя проверить, не является ли он дисквалифицированным. Назначение на должность дисквалифицированного лица может повлечь для ООО штраф до 100 тыс. рублей (ч. 2 ст. 14.23 КоАП РФ). Проверить это можно через специальный реестр дисквалифицированных лиц, который доступен в Интернете.

После принятия решения об избрании/ назначении руководителя организации и закрепления этого факта в протоколе (решении), с руководителем (директором, генеральным директором) необходимо заключить трудовой договор.

В трудовом договоре нужно указать срок, на который избран директор. Если в уставе или решении о назначении директора не указан срок, то трудовой договор тоже заключается на неопределенный срок. В приказе о приеме на работу новый директор должен поставить подпись и за себя как работника, и за руководителя организации.

После оформления трудовых документов нужно зарегистрировать изменения в государственных органах.

Заявление составляется по форме № Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). В нем заполняется титульный лист, лист П, а также лист И. Лист И заполняется и в отношении прежнего директора, и в отношении нового.

Заявителем в данном случае будет нотариус, удостоверивший факт принятия решения об избрании (назначении) директора (п. 1.3-2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Он подает заявление в форме электронного документа, подписанного своей УКЭП. Срок подачи — не позже рабочего дня, следующего за днем:

• представления ему соответствующего протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (протокола о результатах заочного голосования) (ч. 7 ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате);

• удостоверения факта принятия решения единственным участником ООО (ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ налоговый орган должен в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юрлиц и ИП). По результату регистрации направят лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 3 ст. 11 Закона о регистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@).

Принимая во внимание все риски в т.ч. , что ГД действует от имени ООО без доверенности, лучше поставить в известность о смене ГД банковскую организацию, которая обслуживает ООО.

Уведомлять государственные органы и СФР, помимо ФНС, при смене главы ООО законодательство не требует, они смогут узнать данные о новом руководителе из государственной системы автоматического обмена данными.

При желании можно уведомить контрагентов о переменах или разместить информацию на сайте компании.