🔎 Зачем вообще закрывать юрлица?
Когда в холдинге или у предпринимателя несколько компаний, часть из них со временем теряет актуальность. Причины могут быть разными:
Деятельность в компании не ведётся;
Расходы на отчётность, ЭЦП и обслуживание только растут;
Есть желание упростить структуру бизнеса.
Встаёт вопрос: что проще — ликвидировать такие юрлица или присоединить к одной основной компании?
⚖️ Что говорит закон
🧾 Согласно ст. 57 ГК РФ, реорганизация возможна в формах: слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
🧾 В соответствии со ст. 61 ГК РФ, ликвидация прекращает юридическое лицо без перехода его прав и обязанностей к другим лицам.
🔍 Ключевое отличие:
при ликвидации все обязательства прекращаются, имущество передаётся участнику;
при присоединении — все права, обязанности и активы переходят к основному обществу (правопреемнику).
⚖️ Два пути: ликвидация или присоединение
Рассмотрим ключевые отличия между двумя процедурами:
1. 🟩 Когда ликвидация — лучше?
📌 Если:
У компании нет долгов;
Она не ведёт хозяйственной деятельности;
Вы не хотите, чтобы её обязательства «перетекли» в другую компанию.
➡ В этом случае ликвидация — более безопасный путь. Не нужно переживать, что где-то «всплывёт» старый договор или претензия от ИФНС.
💡 К тому же ликвидация обычно происходит быстрее и с меньшими затратами на публикации.
Как это работает на практике
🔹 Прекращается деятельность организации
🔹 Все активы (после расчётов) переходят участнику
🔹 Работники увольняются по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ
🔹 Назначается ликвидационная комиссия
🔹 Требуется один раз опубликовать сообщение в «Вестнике госрегистрации»
🔹 Госпошлина — 800 ₽ (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ)
⏱️ Срок: от 2 месяцев
📋 Документы: больше, чем при реорганизации (включая ликвидационный баланс)
2. 🟨 Когда выгоднее присоединение?
Если закрываемая компания имеет невозвратные займы или иные «подвешенные» обязательства, ликвидация может быть невозможна без уплаты налогов. Тогда присоединение — более гибкий путь:
Все активы и обязательства передаются автоматически;
Можно обойтись без уплаты налога с прощённых долгов (если правильно оформить).
Но важно понимать: все права и долги переходят к принимающей компании — и возможные риски тоже.
Как это работает на практике
🔹 Присоединяемое общество прекращает деятельность
🔹 Все активы и обязательства переходят к правопреемнику
🔹 Работники переходят в головную компанию без увольнения (ч. 5 ст. 75 ТК РФ)
🔹 Публикации — 2 раза в «Вестнике госрегистрации»
🔹 Госпошлина — не взимается
🔹 Можно не составлять передаточный акт (если нет споров)
⏱️ Срок: не менее 3 месяцев (по ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ)
📋 Документов меньше, чем при ликвидации
Рассмотрим ключевые отличия между двумя процедурами:
Критерий | Ликвидация | Реорганизация (присоединение) |
💼 Суть | Прекращение юрлица без правопреемства | Прекращение юрлица с переходом всех прав и обязанностей |
🏛 Нормы | Ст. 61–64 ГК РФ | Ст. 57–60 ГК РФ |
⏳ Срок | минимум 2 месяца | минимум 3 месяца |
🧾 Документы | больше, нужны ликвидационные балансы | меньше, достаточно решения и уведомлений |
📢 Публикации в Вестнике | 1 публикация | 2 публикации |
💰 Затраты | госпошлина 800₽, архив, публикация | госпошлина не взимается, но публикаций больше |
👷 Сотрудники | увольняются (ст. 81 ТК РФ) | сохраняются (ст. 75 ТК РФ) |
⚠️ Риски | Нет правопреемства — меньше имущественных рисков | Все обязательства переходят к правопреемнику |
💬 Вывод бухгалтера
Упрощение структуры — разумная мера. Но важно:
✅ Оценить все обязательства закрываемых компаний (в том числе внутренние займы);
✅ Понимать, что при ликвидации обязательства прекращаются, а при присоединении — переходят к правопреемнику;
✅ Проконсультироваться с юристом по поводу налоговых последствий — особенно, если в балансе есть долги или займы от учредителей.
📌 Мы не юристы. Но как бухгалтеры видим: порядок закрытия компании зависит от реальных активов, долгов и целей. Лучше заранее всё оформить правильно.
👤 Автор: VitoBuh
✉️ Возможно, будет полезно
Начать дискуссию