Клерк.Ру

Сведения о директоре в ЕГРЮЛ: как работают новые правила

Что такое публичная достоверность ЕГРЮЛ и как она влияет на сделки, заключаемые компанией? Юрист рассказывает о новых правилах, по которым налоговики проверяют сведения по компаниям с нелегитимными директорами.

Что случилось?

Сейчас в Гражданском кодексе действует важная норма, которая говорит о правиле публичной достоверности ЕГРЮЛ. Она рассказывает, когда сделка считается действительной, если контрагент не знал о «нелегитимном директоре».

Что такое публичная достоверность ЕГРЮЛ

Вот что говорит пункт 2 статьи 51 ГК РФ: «Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица».

Отключить рекламу

Что это вообще значит?

Правило в частности означает, что, если от имени компании действует директор, который таковым фактически не является, но сведения о нем содержатся в ЕГРЮЛ, то заключенные этим директором сделки будут являться действительными. Но при условии:

  • что не удастся доказать, что вторая сторона по сделке знала об отсутствии полномочий у «лжедиректора»;
  • сведения в ЕГРЮЛ были внесены помимо воли компании.

Как сообщают о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ

Поскольку осведомленность контрагента о недостоверности записи в ЕГРЮЛ о директоре влияет на то, будет сделка действительной или нет, важен вопрос, как заинтересованные лица могут проинформировать других участников оборота о нарушениях, допущенных при внесении сведений в ЕГРЮЛ.

В первую очередь этот вопрос актуален для участников хозяйственных обществ (ООО, АО и др.), которые не согласны с решением органов управления о назначении директора и намерены оспорить его в судебном порядке.

Отключить рекламу

Возможности участника общества или иного лица вносить в ЕГРЮЛ замечания о недостоверности записей достаточно ограничены.

Заинтересованные лица вправе представить в уполномоченный государственный орган (налоговую) возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Что с данными, которые уже есть в ЕГРЮЛ?

Более подробно порядок внесения возражений описан в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ. Он предусматривает возможность направления возражений относительно достоверности сведений не только включаемых (п. 6 ст. 9), но и уже включенных в ЕГРЮЛ (п. 5, 6 ст. 11).

Как по-новому проводится проверка сведений

Основания, условия и способы проведения регистрирующим органом мероприятий для проверки достоверности сведений в ЕГРЮЛ установлены приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@.

Отключить рекламу

По общему правилу налоговики не проверяют данные, включаемые в ЕГРЮЛ. Основаниями для проведения такой проверки являются исключительные обстоятельства. Что это за обстоятельства? В основном, когда у инспекции на момент подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ уже есть сведения о том, что представленные документы могут быть недостоверны (массовый адрес регистрации, «массовый» учредитель и т.д., а сейчас уже и просто указание в качестве адреса общества улицы и номера дома, без конкретного офиса).

Когда сторонние возражения не имеют смысла

Одним из оснований для проведения проверочных мероприятий является и представление возражений заинтересованным лицом. Однако этот случай направлен большей степени на борьбу с так называемыми «номинальными директорами» и «фирмами-однодневками», нежели на реальную защиту интересов сторон корпоративного конфликта.

Отключить рекламу

Например, не будет является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений ЕГРЮЛ указание в заявлении о недостоверности сведений на незаконность решения органа юридического лица либо сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заявителя в отношении юридического лица.

Таким образом, если в возражениях будет указано, что заявитель не согласен с решением, на основании которого вносятся изменения в ЕГРЮЛ, в проведении соответствующей проверки может быть отказано.

Как обезопасить себя от «нелегитимного директора»

В случае несогласия с решением общего собрания участников общества о назначении директора все-таки стоит попробовать подать возражения в ЕГРЮЛ. Однако только этим действием ограничиваться не стоит. Лучше оперативно обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения о назначении директора. Если вам известны контрагенты общества, с которыми имеются текущие взаимоотношения и/или с которыми могут быть заключены сделки, направьте в их адрес уведомления о наличии оснований для оспаривания решения о назначении директора и/или о поданном исковом заявлении. Аналогичное уведомление может быть направлено и в банки, в которых открыты расчетные счета организации.

Отключить рекламу

Само по себе направление такого уведомления не будет препятствовать совершению компанией сделок, но может в последующем служить доказательством недобросовестности контрагента, который уже будет знать о заключении сделки неуполномоченным лицом, и это в конечном итоге поможет в оспаривании сделки.

Вы бухгалтер, но директор вас не ценит? Считает, что вы только тратите его деньги и переплачиваете налоги?

Станьте ценным спецом в глазах руководства. Научитесь работать с дебиторкой.

У Центра обучения «Клерка» новый онлайн-курс «Все про управление дебиторкой для бухгалтера: прокачаем ваши юридические навыки».

Записывайтесь. Обучение полностью дистанционно, выдаем сертификат.

Отключить рекламу