Экспертиза статьи: Ю.В. Волкова, служба Правового консалтинга ГАРАНТ, профессиональный бухгалтер-эксперт
А.Д. Александров, служба Правового консалтинга ГАРАНТ, юрисконсульт
Минфин России внес изменения в Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации (1). В новой редакции документ начал действовать с 14 сентября этого года(2). Большинство поправок носят технический характер, но есть и существенные дополнения. Эксперты Актуальной Бухгалтерии дают советы о том как следует отражать информацию об имуществе и обязательствах при реорганизации.
Реорганизация может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (3). Процесс реорганизации должен быть документально подтвержден. Для этого следует оформить учредительные документы вновь возникшей фирмы, решение о реорганизации (договор о слиянии или присоединении). Кроме того, необходимо составить передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении или выделении). Составление данных документов рекомендуется приурочить к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной отчетности (квартала, месяца). Промежуточная отчетность будет являться основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств организации(4) .
Оценка имущества и обязательств
Порядок оценки имущества остался прежним. Напомним основные принципы ее проведения. Способы оценки передаваемого (принимаемого) при реорганизации имущества учредители определяют сами. Например, основные средства и нематериальные активы (подробнее об учете НМА читайте в «Актуальной бухгалтерии» № 3, 2008) можно оценивать по остаточной или текущей рыночной стоимости, материалы и товары – по рыночной стоимости или фактической себестоимости. При этом стоимость имущества, отраженная в передаточном акте (разделительном балансе), должна совпадать с данными инвентарных описей. Выбранный способ оценки необходимо указать в решении (договоре).
В правилах оценки обязательств произошли некоторые изменения. Как и ранее, стоимость подлежащих выкупу акций должна быть не ниже их текущей стоимости. При аннулировании акций могли возникать разницы между номинальной стоимостью и ценой выкупа. Их следовало включать в состав операционных доходов (расходов) фирмы. Теперь в методических указаниях нет упоминания об этих разницах. Вместо этого в документе появился абзац, согласно которому оценка выкупленных по требованию акционеров акций реорганизуемое акционерное общество должно отражать в размере фактических затрат в заключительной отчетности по статье бухгалтерского баланса «Собственные акции, выкупленные у акционеров». Кстати, аналогичный порядок действий Минфин России рекомендовал и раньше в своих письменных разъяснениях (5).
Кредиторская задолженность, как и прежде, должна определяться по данным бухгалтерского учета. При этом она может быть увеличена на сумму убытков, полученных кредиторами в связи с реорганизацией компании.
Формирование бухгалтерской отчетности
Реорганизуемые компании составляют заключительную бухгалтерскую отчетность. В нее входят те же формы, что и в годовую отчетность (баланс, отчет о прибылях и убытках и приложения к ним). Заключительную отчетность составляют за период с начала отчетного периода по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи (подробнее о порядке обслуживания налогоплательщиков читайте а «Актуальной бухгалтерии» № 12, 2008):
о вновь возникших организациях – при реорганизации в форме слияния, разделения, преобразования;
о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний – при присоединении(6).
Организации, возникшие в результате реорганизации, формируют на начало отчетного периода (дату госрегистрации) вступительную бухгалтерскую отчетность. Данные для нее берут из передаточного акта (разделительного баланса), а также из заключительной отчетности реорганизованных фирм.
Согласно внесенным поправкам при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния или присоединения, вступительная отчетность создаваемой организации может одновременно являться и заключительной. При этом должно соблюдаться условие о неизменности оценки имущества, передаваемого по разделительному балансу, который одновременно является передаточным актом.
Кроме того, методуказания дополнены нормами, которые устанавливают порядок формирования вступительной отчетности правопреемником при слиянии и присоединении. Ее составляют на основе данных разделительного баланса, являющегося одновременно передаточным актом. В этом случае при слиянии построчно объединяют (суммируют или вычитают при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовые показатели заключительной отчетности организаций, реорганизуемых в форме разделения или выделения.
При присоединении построчно объединяют показатели заключительной отчетности организации, созданной при реорганизации в форме разделения или выделения, и показатели отчетности правопреемника (к нему присоединяется созданная компания). Отчетность правопреемника составляют на дату госрегистрации прекращения деятельности фирмы, реорганизованной в форме разделения или выделения одновременно с присоединением.
Гражданский кодекс Российской Федерации
Статья 58
- При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
- При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
- При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
- При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
- При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Формировать бухотчетность при реорганизации с учетом произошедших изменений нужно уже сейчас
*1) ... - утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н
*2) ... - приказ Минфина России от 04.08.2008 № 73н
*3) ... - п. 1 ст. 57 ГК РФ
*4) ... - п. 6 методических указаний, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н
*5) ... - письмо Минфина России от 17.05.2007 № 07-05-06/124
*6) ... - п. 9 методических указаний,утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н
Начать дискуссию