Автор
Жанна ЗасецкаяЮрист, эксперт в области корпоративного права
В статье проанализировали ключевые моменты, которые позволят правильно оформить распределение долей в уставе общества и значительно минимизировать вероятность возникновения корпоративных споров.
Роль распределения долей в уставе
Закрепление долей в уставе играет фундаментальную роль, поскольку оно регулирует права и обязанности участников, определяет размер их части в уставном капитале, создает основу для распределения прибыли, принятия решений и служит инструментом регулирования взаимоотношений.
Это помогает избежать конфликтов, обеспечивая прозрачность и четкость в распределении бизнес-рисков и выгод. Именно поэтому важно не только установить размер доли, но и принять во внимание иные факторы:
Учесть вклад каждого участника (учредителя) — финансовый, имущественный, трудовой или интеллектуальный при распределении долей, чтобы не создавать дисбаланс и основу для недовольства.
Отразить реальное влияние. Доли должны соответствовать уровню вовлеченности и ответственности каждого участника.
Определить права голосования и механизмы принятия решений. В уставе нужно указать, сколько голосов дает одна доля, какое минимальное число участников необходимо для собрания (кворум) и как проходят голосования.
Установить ограничения на переход долей. Запрет или необходимость получения согласия участников на отчуждение третьим лицам представляет собой ключевой механизм защиты интересов общества.
Необходимо предусмотреть механизмы защиты прав миноритарных участников, обладающих незначительными долями в уставном капитале, а также установить процедуры урегулирования корпоративных конфликтов.
Принципы и нормы при прописывании долей в уставе:
Точное описание долей в уставе.
Необходимо указать размер доли каждого участника в процентах или номинальной стоимости от уставного капитала, правила его изменения при вступлении новых членов, выходе или дополнительных взносах.
Закрепление преимущественного права на выкуп долей.
В уставе необходимо прописать обязательное право участников на приоритетное приобретение продаваемой доли. Данная мера позволяет контролировать состав общества и исключить переход капитала к третьим лицам.
Способы и условия передачи долей.
В уставе необходимо закрепить положения о запрете передачи третьим лицам при отсутствии согласия участников или общего собрания, о возможности отчуждения долей только с их одобрения, например, квалифицированным большинством голосов, а также регламентировать процедуру выхода участников и порядок выплаты стоимости их долей.
Права и обязанности участников.
Указать, как распределяются права голоса, могут ли миноритарные участники использовать право вето по определенным вопросам, а также обязанности по дополнительным денежным взносам или несению убытков.
Механизмы урегулирования споров.
Обязать участников направлять корпоративные споры на медиацию, переговоры или третейский суд до обращения в арбитраж. Основное значение имеет наличие для конфликтующих сторон понятных и четко определенных процедур разрешения разногласий. Такой подход соответствует общепринятым принципам, закрепленным в международной практике и российском корпоративном праве, что обеспечивает приоритет досудебных процедур и альтернативных способов урегулирования конфликтов.
Меры защиты от блокировки решений (deadlock).
При равномерном распределении долей возможно возникновение ситуаций, препятствующих принятию решений. В уставе целесообразно предусмотреть механизмы выхода из таких тупиковых случаев, например, назначение независимого управляющего или внедрение правила «выкупа» доли.
Целесообразно дополнительно включить корпоративный договор как важное приложение к уставу, в котором подробно регулируются вопросы голосования, распределения прибыли, обязанности, санкции за нарушение условий и процедура выхода из общества.
Для предотвращения возникновения недоверия среди участников следует прописать четкие и прозрачные правила по распределению дивидендов и ведению отчетности. Такой подход способствует укреплению доверия внутри компании и снижает риски конфликтов, создавая основу для стабильного и прозрачного корпоративного управления.
Судебная практика и законодательство
Право общества и его участников устанавливать в уставе запрет или ограничения на отчуждение доли третьим лицам в целях защиты их интересов закреплено в постановлении Пленума ВС и Пленума ВАС от 09.12.1999 № 90/14, которое является главным судебным актом по данной проблематике. Документ играет ключевую роль в правоприменении и судебной практике по корпоративным спорам, включая разногласия о передаче долей и оспаривании сделок, нарушающих корпоративные нормы.
Конфликты по распределению или передаче долей подлежат рассмотрению в арбитражных судах с исключительной подсудностью.
Корпоративные споры часто связаны с непропорциональным распределением долей при выходе участников или внутренних изменениях, неправильной их оценкой или отсутствием механизмов передачи. В связи с этим крайне важно, чтобы устав и корпоративные договоры содержали исчерпывающие положения по этим вопросам, что сведет риск споров к минимуму.
Таким образом, для предотвращения корпоративных споров между членами общества важно комплексно и внимательно подходить к формированию распределения долей в уставе. Это подразумевает учет вклада каждого участника, установление прозрачных и четких правил передачи долей, создание механизмов для разрешения конфликтных ситуаций и защиты интересов всех сторон.
Ключевым является не только правильное оформление долей, но и построение справедливой и устойчивой системы корпоративного управления. Рекомендуется привлекать профессиональных юристов при подготовке устава и соглашений для обеспечения юридической точности и защиты прав всех членов общества.
Такой системный подход способствует стабильному развитию компании, охране бизнес-интересов участников и минимизации рисков, связанных с возможными конфликтами и финансовыми потерями.
Начать дискуссию