О признании в целях исчисления налога на прибыль расходов по договору транспортной экспедиции, если экспедитор не включен в Реестр

Организацией заключен договор транспортной экспедиции с Экспедитором – юридическим лицом.

До настоящего времени экспедитор не внесен в Реестр экспедиторов, хотя заявление о включении в Реестр было подано в марте 2026 года.

Имеет ли право Организация признавать в целях исчисления налога на прибыль расходы по этому договору транспортной экспедиции?

Ответ

При подаче заявления в марте 2026 года Экспедитор уже должен был быть внесен в реестр.

Вместе с этим, учитывая, что система ГосЛог является новой, на практике у множества экспедиторских компаний возникают сложности с регистрацией и включением их в реестр.

По нашему мнению, данный вопрос Экспедитору следует решать непосредственно во взаимодействии с федеральным органом.

Какие-либо официальные разъяснения, касающиеся возможности и правомерности учета в составе расходов стоимости услуг ТЭО в случае, если экспедитор не зарегистрирован в Реестре экспедиторов в настоящее время отсутствуют.

По нашему мнению, стоимость таких услуг может быть включена в состав расходов по налогу на прибыль при наличии надлежащим образом оформленных экспедиторских документов, транспортных накладных и первичных учетных документов.

Вместе с этим, учитывая отсутствие разъяснений и формальный запрет на осуществление деятельности экспедиторам, не зарегистрированным в реестре экспедиторов, полностью исключить риск возникновения претензий со стороны налоговых органов мы не можем.

Отметим, что при возникновении аналогичных спорных ситуаций по вопросам учета в составе расходов затрат по договорам, которые были оформлены с нарушениями гражданского законодательства, суды вставали на сторону налогоплательщиков.

Обоснование

В соответствии с пунктом 1 статьи 2.2 Закона № 87-ФЗ[1] сведения о юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, осуществляющих транспортно-экспедиционную деятельность, размещаются в реестре уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности (далее также - реестр).

В силу пункта 2 статьи 2.2 Закона № 87-ФЗ право на осуществление транспортно-экспедиционной деятельности предоставляется юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю со дня размещения в реестре сведений о них и утрачивается в отношении юридического лица или индивидуального предпринимателя со дня исключения из реестра соответствующей записи.

На основании пункта 3 статьи 2.2 Закона № 87-ФЗ лицо, осуществляющее транспортно-экспедиционную деятельность, сведения о котором отсутствуют в реестре, несет ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Пунктом 1 статьи 2.5 Закона № 87-ФЗ установлено, что юридическое лицо, индивидуальный предприниматель (далее в настоящей статье - заявитель), намеревающиеся осуществлять транспортно-экспедиционную деятельность, обязаны направить в федеральный орган, уполномоченный на ведение реестра, уведомление о транспортно-экспедиционной деятельности (далее - уведомление) с использованием личного кабинета в федеральной государственной информационной системе «Единый портал государственных и муниципальных услуг (функций)» (далее - личный кабинет экспедитора).

Из приведенных норм следует, что с 1 марта 2026 года осуществлять транспортно-экспедиционную деятельность вправе лица, сведения о которых внесены в Реестр.

Соответственно, юридические лица и ИП, осуществляющие транспортно-экспедиционную деятельность, обязаны подать соответствующее уведомление для включения сведений о них в Реестр.

Отметим, что в силу пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 07.06.2025 № 140-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О транспортно-экспедиционной деятельности" и отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что лицо, осуществляющее транспортно-экспедиционную деятельность на 1 марта 2026 года, обязано в течение шестидесяти дней подать в федеральный орган, уполномоченный на ведение реестра уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности, уведомление о транспортно-экспедиционной деятельности, указанное в пункте 1 статьи 2.5 Федерального закона от 30 июня 2003 года N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности".

В силу пункта 5 статьи 2.5 Закона № 87-ФЗ федеральный орган, уполномоченный на ведение реестра, осуществляет регистрацию уведомлений путем размещения сведений о заявителях в реестре. Сведения о заявителе размещаются в реестре федеральным органом, уполномоченным на ведение реестра, без взимания платы не позднее одного рабочего дня, следующего за днем подачи заявителем уведомления, в случае представления заявителем документов, подтверждающих его соответствие требованиям, установленным статьей 2.3 настоящего Федерального закона, либо не позднее семи рабочих дней со дня подачи заявителем уведомления в случае, если такие документы не были представлены заявителем.

Таким образом, при подаче заявления в марте 2026 года Экспедитор уже должен был быть внесен в реестр.

Вместе с этим, учитывая, что система ГосЛог является новой, на практике у множества экспедиторских компаний возникают сложности с регистрацией и включением их в реестр.

По нашему мнению, данный вопрос Экспедитору следует решать непосредственно во взаимодействии с федеральным органом.

В отношении правомерности учета расходов на ТЭО в целях налога на прибыль в периоды, когда экспедитор не включен в реестр, отметим следующее.

В силу пункта 1 статьи 252 НК РФ налогоплательщик вправе уменьшить полученные доходы на сумму произведенных расходов в случае, если эти расходы соответствуют следующим критериям:

- документально подтверждены;

- экономически обоснованы;

- направлены на получение дохода,

- отсутствуют в перечне статьи 270 НК РФ.

Отметим, что какие-либо официальные разъяснения, касающиеся возможности и правомерности учета в составе расходов стоимости услуг ТЭО в случае, если экспедитор не зарегистрирован в Реестре экспедиторов в настоящее время отсутствуют.

По нашему мнению, стоимость таких услуг может быть включена в состав расходов по налогу на прибыль при наличии надлежащим образом оформленных экспедиторских документов, транспортных накладных и первичных учетных документов.

Вместе с этим, учитывая отсутствие разъяснений и формальный запрет на осуществление деятельности экспедиторам, не зарегистрированным в реестре экспедиторов, полностью исключить риск возникновения претензий со стороны налоговых органов мы не можем.

Отметим, что при возникновении аналогичных спорных ситуаций по вопросам учета в составе расходов затрат по договорам, которые были оформлены с нарушениями гражданского законодательства, суды вставали на сторону налогоплательщиков.

Так, в отношении учета расходов по незарегистрированным договорам аренды имеются разъяснения и арбитражная практика, свидетельствующая о том, что налогоплательщики вправе учитывать такие расходы: Письмо Минфина России от 05.03.2011 № 03-03-06/4/18, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 14.02.2007, 07.02.2007 № Ф03-А59/06-2/5389 по делу № А59-1398/06-С24, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.06.2007 по делу № А05-12472/2006-1 (Определением ВАС РФ от 15.10.2007 № 12342/07 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), Постановление ФАС Московского округа от 26.08.2010 № КА-А41/9668-10 по делу № А41-7289/09.

Противоположная позиция содержится в более поздних разъяснениях – Письмо Минфина России от 23.11.2015 № 03-07-11/67890.

В отношении учета расходов по лицензионным договорам, не зарегистрированным в установленном порядке, контролирующие органы указывают, что основанием для включения лицензионных платежей в расходы для целей налогообложения прибыли организации является лицензионный договор, зарегистрированный в установленном порядке (Письма Минфина России от 23.10.2013 № 03-03-06/1/44292, от 04.04.2011 № 03-03-06/4/28).

Вместе с этим суды указывают, что НК РФ не ставит право уменьшить доходы на сумму расходов в зависимость от регистрации лицензионного договора (Определение ВАС РФ от 01.09.2009 № ВАС-11175/09, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.12.2010 № А53-7659/2010, Постановление ФАС Московского округа от 23.07.2010 № КА-А40/7735-10 и Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.10.2010 № А43-40137/2009).

Только собственные авторские материалы в  MAX-группе. Бухгалтерия, налоги, нововведения, юридические вопросы, иностранные компании и работники, сложные случаи.

Коллегия Налоговых Консультантов, 30 апреля 2026 года

[1] Федеральный закон от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности»