Отражение сведений о членах совета директоров в РСВ и персонифицированных сведениях

Ответ:

Сведения в отношении членов совета директоров отражаются в РСФ и в Персонифицированных сведениях в течение всего срока исполнения членами совета директоров своих обязанностей независимо от факта выплаты денежных средств.

Обоснование:

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

Из приведенных положений следует, что образование совета директоров, его полномочия определяются уставом ООО.

По решению общего собрания участников ООО членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение, размер которого также определяется таким решением.

Между тем, в Определениях Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 № 1169-О и № 1170-О были сделаны следующие выводы:

«3.1. … отношения с участием членов совета директоров и ревизионной комиссии в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в пункте 1 статьи 2 ГК Российской Федерации. Действующая редакция данной нормы прямо включает в предмет гражданско-правового регулирования отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения).

…члены совета директоров и ревизионной комиссии, соглашаясь на осуществление определенной деятельности в интересах общества, принимают на себя обязанность по выполнению необходимой для этого функции по управлению и (или) контролю за деятельностью общества. По существу, речь идет о заключении договора между обществом и членами совета директоров и ревизионной комиссии. При этом такая деятельность предполагает осуществление обществом предусмотренных законом выплат в пользу членов совета директоров и ревизионной комиссии по решению общего собрания акционеров.

При этом выплата данного вознаграждения может осуществляться на основании решения общего собрания акционеров как при наличии соответствующего условия в договоре, заключаемом между членом совета директоров или ревизионной комиссии и обществом, так и в отсутствие такого условия».

На основании изложенного можно сделать вывод о том, что корпоративные взаимоотношения между обществом и членами совета директоров носят гражданско-правовой характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 НК РФ объектом обложения страховыми взносами для организаций, если иное не предусмотрено настоящей статьей, признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования (за исключением вознаграждений, выплачиваемых лицам, указанным в подпункте 2 пункта 1 статьи 419 НК РФ):

1.1) по гражданско-правовым договорам, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг.

В силу пункта 7 статьи 431 НК РФ плательщики – организации, в том числе являющиеся налогоплательщиками, отнесенными к категории крупнейших, представляют по форме, формату и в порядке, которые утверждены ФНС РФ в налоговый орган по месту нахождения организации и по месту нахождения обособленных подразделений организации, которым организацией открыты счета в банках и которые начисляют и производят выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, по месту жительства физического лица, производящего выплаты и иные вознаграждения физическим лицам:

- расчет по страховым взносам - не позднее 25-го числа месяца, следующего за расчетным (отчетным) периодом;

- персонифицированные сведения о физических лицах, включающие персональные данные физических лиц и сведения о суммах выплат и иных вознаграждений в их пользу за предшествующий календарный месяц, - не позднее 25-го числа каждого месяца, следующего за истекшим.

Приказом ФНС РФ от 29.09.2022 № ЕД-7-11/878@ утверждены формы расчета по страховым взносам и персонифицированных сведений о физических лицах, порядки их заполнения.

Так, в силу пунктов 3.1 и 3.2 Порядка заполнения формы персонифицированных сведений о физических лицах персональные данные физических лиц и сведения о суммах выплат и иных вознаграждений в их пользу (далее - Данные) заполняются плательщиками в отношении всех застрахованных лиц за период, за который представляются сведения, в том числе в пользу которых начислены выплаты и иные вознаграждения в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг, по договорам авторского заказа, в пользу авторов произведений по договорам об отчуждении исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности, указанные в подпунктах 1 - 12 пункта 1 статьи 1225 ГК РФ, издательским лицензионным договорам, лицензионным договорам о предоставлении права использования результатов интеллектуальной деятельности, указанных в подпунктах 1 - 12 пункта 1 статьи 1225 ГК РФ, в том числе вознаграждения, начисляемые организациями по управлению правами на коллективной основе в пользу авторов произведений по договорам, заключенным с пользователями, или с которым заключены трудовые договоры и (или) гражданско-правовые договоры.

В Данных, в которых отсутствуют сведения о сумме выплат и иных вознаграждений, начисленных в пользу физического лица, по строке 070 проставляются прочерки.

Согласно пунктам 13.1 и 13.2 Порядка заполнения формы расчета по страховым взносам Раздел 3 заполняется плательщиками в отношении всех застрахованных лиц, в том числе в отношении физических лиц, указанных в пункте 6.2 статьи 431 НК РФ, застрахованных по обязательному пенсионному страхованию, за последние три месяца расчетного (отчетного) периода, в том числе в пользу которых начислены выплаты и иные вознаграждения в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг, по договорам авторского заказа, в пользу авторов произведений по договорам об отчуждении исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности, указанные в подпунктах 1 - 12 пункта 1 статьи 1225 ГК РФ, издательским лицензионным договорам, лицензионным договорам о предоставлении права использования результатов интеллектуальной деятельности, указанных в подпунктах 1 - 12 пункта 1 статьи 1225 ГК РФ, в том числе вознаграждения, начисляемые организациями по управлению правами на коллективной основе в пользу авторов произведений по договорам, заключенным с пользователями, или с которым заключены трудовые договоры и (или) гражданско-правовые договоры.

В персонифицированных сведениях о застрахованных лицах (далее в настоящем разделе - сведения), в которых отсутствуют данные о сумме выплат и иных вознаграждений, начисленных в пользу физического лица за последние три месяца расчетного (отчетного) периода, по строкам 140 - 210 проставляются прочерки.

Таким образом, сведения о лицах, с которыми заключены гражданско-правовые договоры, отражаются в РСВ и в Персонифицированных сведениях в течение всего срока действия договора, независимо от факта выплаты денежных средств.

На основании изложенного, можно сделать вывод о том, что сведения в отношении членов совета директоров отражаются в РСФ и в Персонифицированных сведениях в течение всего срока исполнения членами совета директоров своих обязанностей независимо от факта выплаты денежных средств.

В Письме Минфина РФ от 10.12.2024 № 03-15-06/124176 были даны следующие разъяснения:

«Определениями Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 N 1169-О и N 1170-О установлено, что отношения с участием членов совета директоров и ревизионной комиссии в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в пункте 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действующая редакция данной нормы прямо включает в предмет гражданско-правового регулирования отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения).

Следовательно, члены совета директоров и ревизионной комиссии, соглашаясь на осуществление определенной деятельности в интересах общества, принимают на себя обязанность по выполнению необходимой для этого функции по управлению и (или) контролю за деятельностью общества. По существу речь идет о заключении договора между обществом и членами совета директоров и ревизионной комиссии. При этом такая деятельность предполагает осуществление обществом предусмотренных законом выплат в пользу членов совета директоров и ревизионной комиссии по решению общего собрания акционеров.

Исходя из положений статьи 7 Федерального закона от 15.12.2001 N 167-ФЗ "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации", статьи 2 Федерального закона от 29.12.2006 N 255-ФЗ "Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством" и статьи 10 Федерального закона от 29.11.2010 N 326-ФЗ "Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации" лица, выполняющие работы (оказывающие услуги) по договору гражданско-правового характера, являются застрахованными лицами по всем видам обязательного социального страхования в Российской Федерации.

Положениями пункта 7 статьи 431 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлено, что плательщики страховых взносов, в том числе организации, представляют расчет по страховым взносам (далее - РСВ) и персонифицированные сведения о физических лицах (далее - Сведения) в налоговый орган по месту своего нахождения по форме, формату и в порядке, которые утверждены ФНС России.

Форма РСВ и Сведений, а также порядки их заполнения утверждены приказом ФНС России от 29.09.2022 N ЕД-7-11/878@ "Об утверждении форм расчета по страховым взносам и персонифицированных сведений о физических лицах, порядков их заполнения, а также форматов их представления в электронной форме", где пунктами 13.1 и 3.1 порядков заполнения установлено, что Раздел 3 РСВ и Сведения заполняются плательщиками страховых взносов в отношении всех застрахованных лиц за период, за который представляются сведения, в том числе в пользу которых начислены выплаты и иные вознаграждения, в частности, в рамках гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг, а пунктами 13.2 и 3.2 порядков заполнения установлено, что при отсутствии данных о сумме выплат и иных вознаграждений, начисленных в пользу физического лица, в соответствующих строках формы РСВ и формы Сведений проставляются прочерки.

В связи с вышеизложенным информация в отношении членов совета директоров (ревизионной комиссии) представляется плательщиком страховых взносов в составе формы РСВ и формы Сведений в течение всего периода исполнения ими своих обязанностей независимо от наличия выплат в расчетном (отчетном) периоде».

В Письме Минтруда РФ от 04.04.2023 № 14-1/10/В-4784 отмечено:

«Вопрос N 7: порядок представления сведений о трудовой деятельности, сведений о страховом стаже в составе формы ЕФС-1 в отношении членов совета директоров акционерного общества (АО)?

Ответ: согласно положениям определений Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 N 1169-О и от 06.06.2016 N 1170-О совет директоров (наблюдательный совет) АО представляет собой коллегиальный орган управления корпорацией, который, как следует из пункта 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом и уставом АО.

На основании положений пункта 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (пункт 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Отношения с участием членов совета директоров (наблюдательного совета) подпадают под предмет регулирования гражданского законодательства, как он установлен в пункте 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, датой начала деятельности может являться дата вынесения решения общим собранием акционеров об избрании члена совета директоров.

Датой окончания деятельности может являться дата решения общего собрания акционеров о прекращении полномочий члена совета директоров». 

Коллегия Налоговых Консультантов, 5 мая 2026 года