Субсидиарная ответственность вне банкротства: новый обзор Верховного Суда перевернул правила доказывания
Налоговые органы продолжают чистить реестр. По состоянию на декабрь 2025 года количество недействующих юридических лиц в России достигло 5,5 миллиона. Только в 2023 году из ЕГРЮЛ исключили 173 тысячи компаний с недостоверными сведениями. Механизм прост: если организация в течение 12 месяцев не сдает отчетность и не проводит операций по счетам, налоговая исключает ее из реестра. Кредиторы таких компаний часто остаются ни с чем — долги есть, а взыскивать не с кого. В ноябре 2025 года Президиум Верховного Суда опубликовал Обзор практики по спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующих юридических лиц. Этот документ меняет правила игры. Во-первых, он перераспределяет бремя доказывания в пользу кредиторов. Во-вторых, дает гарантии тем, кто пропустил возможность возразить против исключения компании из реестра. В-третьих, позволяет привлекать контролирующих лиц к ответственности еще до того, как компания формально ликвидирована, если она фактически уже не работает. Ниже разобраны ключевые пункты Обзора.
1. Бремя доказывания перевернулось: кредитор доказывает минимум, ответчик — всё остальное
Верховный Суд рассматривал ситуацию, когда государственное учреждение подало иск к контролирующим лицам компании-должника по госконтракту. Компания была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая, ее имущества не хватало для расчетов с кредиторами. У учреждения не было доступа к финансовой документации должника.
Что решил Верховный Суд: исключение компании из реестра не мешает кредиторам требовать субсидиарной ответственности с контролирующих лиц. Причем доказывать отсутствие оснований для привлечения к ответственности должен не кредитор, а само контролирующее лицо.
Суд сослался на постановление Конституционного Суда, которое наделяет суд правом перераспределять бремя доказывания для недопущения извлечения выгоды из недобросовестного поведения. Кредиторы «брошенных» компаний физически не имеют доступа к их финансовой документации — значит, требовать от них доказательств неправомерности действий контролирующих лиц было бы несправедливо.
Практический вывод: теперь кредитору достаточно доказать три вещи — наличие и размер долга, признаки недействующего юридического лица и то, что ответчик контролировал компанию. А вот доказывать, что он действовал добросовестно и разумно, а его действия не привели к невозможности расплатиться с кредиторами, должен сам ответчик.
2. Компанию не обязательно исключать из реестра: достаточно того, что она фактически мертва
Одно из самых важных нововведений Обзора касается ситуаций, когда компания еще формально числится в ЕГРЮЛ, но уже не ведет деятельности. Верховный Суд рассмотрел дело, где кредитор требовал привлечь контролирующих лиц к ответственности, хотя должник не был исключен из реестра. У компании не было имущества, она не отвечала по обязательствам, но формально оставалась действующей.
Что решил Верховный Суд: формальное нахождение в реестре не должно лишать кредитора права на возмещение вреда. Если фактически компания уже не работает — экономически она ничем не отличается от ликвидированной. Значит, и правовая защита кредитора должна быть такой же.
Суды нижестоящих инстанций иногда отказывали в исках только потому, что компания еще не исключена из ЕГРЮЛ. Например, в одном из дел кассация отменила такое решение и указала: если кредитор доказал наличие долга и исключение должника из реестра, а контролирующее лицо уклоняется от пояснений, бремя доказывания переходит на ответчика. И эта логика применима даже к «брошенным» компаниям, которые пока не исключены.
Практический вывод: не ждите, пока налоговая исключит вашего контрагента из реестра. Если компания не ведет деятельность, не сдает отчетность, не имеет имущества — подавайте иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности немедленно.
3. Кредитор имеет право не подавать возражения против исключения компании
По закону, когда налоговая принимает решение об исключении недействующей компании из ЕГРЮЛ, она публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Кредиторы и иные заинтересованные лица вправе подать возражения в течение определенного срока. Если возражения поступят, исключение приостанавливается.
Долгое время существовал риск, что суды будут отказывать кредиторам, которые вовремя не подали такие возражения. Мол, сами не позаботились о своих правах, теперь не жалуйтесь.
Что решил Верховный Суд: возможность предотвратить исключение компании через подачу возражений не означает, что кредитор обязан это делать. И уж тем более не означает, что отказ от подачи возражений лишает его права требовать субсидиарной ответственности с контролирующих лиц.
Суд подчеркнул: налоговый орган обязан опубликовать сообщение, а у кредиторов есть техническая возможность отслеживать такие публикации онлайн. Но это не превращается в обязанность кредитора. Он может не подавать возражения, и это не будет использовано против него в суде.
Практический вывод: зафиксировали долг, узнали, что компанию исключают? Можете подать возражения — это быстро и бесплатно. Но если пропустили срок или не захотели — не страшно. Право на иск о субсидиарной ответственности у вас остается.
4. Размер долга, признаки недействующего лица и статус контролирующего лица: что должен доказать кредитор
Обзор четко перечисляет обстоятельства, которые лежат на плечах кредитора. Их три:
наличие и размер задолженности (например, вступившее в силу решение суда, неоплаченные акты выполненных работ);
признаки того, что должник является недействующим юридическим лицом (не сдает отчетность, не ведет операций по счетам);
что ответчики действительно являлись контролирующими должника лицами (были участниками, директорами или фактически управляли компанией).
В одном из дел, рассмотренных Верховным Судом, кредитору отказали в иске, потому что компания еще не была исключена из реестра. Но при этом суд четко указал: если кредитор докажет перечисленные обстоятельства, а также представит доказательства смены участников, номинальности руководителя, недостоверности адреса и непредоставления отчетности, то бремя доказывания добросовестности переходит на ответчика.
Практический вывод: собирайте пакет косвенных доказательств. Решение суда о взыскании долга, выписка из ЕГРЮЛ с историей смены директоров, ответы из налоговой о непредоставлении отчетности, письма с недостоверного адреса — все это работает.
5. Обзор уравнивает внебанкротную субсидиарку с банкротной по стандартам доказывания
Пункты 1 и 2 Обзора фактически приравнивают стандарт доказывания во внебанкротной субсидиарной ответственности к тому, который применяется в делах о банкротстве.
В банкротстве давно действует правило: если кредитор с помощью косвенных доказательств обосновал статус контролирующего лица и невозможность погашения требований, бремя опровержения переходит на ответчика. Теперь это же правило работает и до банкротства, и вне его.
Верховный Суд ссылается на свои более ранние определения, где подчеркивалось: нужно выравнивать объективно предопределенное неравенство в возможностях доказывания между контролирующим лицом (у которого есть все документы) и кредитором (у которого их нет).
Практический вывод: используйте аргументацию из банкротной практики. Ссылайтесь на постановление Пленума ВС № 53 о субсидиарной ответственности при банкротстве — его логика применима и к «живым», но недействующим компаниям.
6. Практический пример из кассации: как суд применил новый подход к «брошенной» компании
В Московском округе рассматривалось дело, где кредитор требовал привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, руководствуясь формальным основанием: юридическое лицо еще не исключено из ЕГРЮЛ, значит, нельзя говорить о его ликвидации.
Кассация отменила эти решения. Суд указал: если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие долг, суд обязан оценить возможности кредитора по получению доступа к документам должника. В отсутствие такого доступа и при уклонении контролирующего лица от пояснений бремя доказывания переходит на ответчика. Кроме того, суд прямо сказал: эта логика применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено, но является фактически недействующим («брошенным»). Потому что по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного.
Практический вывод: добивайтесь, чтобы суд применял этот подход уже сейчас. Ссылайтесь на свежую кассационную практику и на Обзор Верховного Суда. Аргумент «компания еще в реестре» больше не работает.
7. Цифры и контекст: почему это важно именно сейчас
По данным ФНС, на 1 декабря 2025 года количество недействующих юридических лиц достигло 5,5 миллиона. Это огромный массив компаний, которые формально существуют, но фактически мертвы. Кредиторы таких организаций ежегодно теряют миллиарды рублей.
Особенно остро проблема стоит в сфере госзакупок. Юридические лица составляют около 60% участников закупок по 44-ФЗ и 223-ФЗ. При этом в реестр недобросовестных поставщиков внесено 28,4 тысячи записей в отношении 10,7 тысячи участников. Многие компании-поставщики, получив аванс по контракту, бросают обязательства, выводят активы и «замораживают» деятельность. Налоговая исключает их из реестра как недействующих — и кредитор (государство или добросовестный поставщик) остается ни с чем. Новый Обзор направлен именно на борьбу с этой схемой.
Практический вывод: если вы работаете с контрагентами по госзакупкам, особенно с малым и средним бизнесом, мониторьте их статус в ЕГРЮЛ. При первых признаках недействующей компании (нет отчетности, нет операций по счетам) готовьте иск к контролирующим лицам.
Вывод
Обзор Президиума Верховного Суда от 19 ноября 2025 года — это системный документ, который усиливает защиту прав кредиторов в спорах с недействующими юридическими лицами. Он встраивается в общую тенденцию последних лет: повышение стандарта доказывания для контролирующих лиц, выравнивание процессуальных возможностей сторон, борьба с «брошенными» компаниями и их номинальными директорами.
Кредиторам теперь достаточно доказать три элемента: долг, недействующий статус должника и статус ответчика как контролирующего лица. Всё остальное — добросовестность, разумность действий, отсутствие причинной связи между поведением и невозможностью расплатиться — должен доказывать ответчик. Кредитор не обязан подавать возражения против исключения компании из реестра — это не лишает его права на иск. И, наконец, фактически недействующую компанию можно атаковать еще до формального исключения из ЕГРЮЛ.
Для контролирующих лиц этот Обзор — серьезный сигнал. Схемы с «бросанием» компаний, которые отработали свое, больше не работают. Налоговая исключит их из реестра — кредитор придет за долгами к вам лично. И доказывать свою добросовестность придется вам, а не кредитору. Учитывая, что 5,5 миллиона недействующих компаний — это колоссальный объем потенциальных исков, можно ожидать всплеска судебных споров в 2026-2027 годах. Готовиться к ним нужно уже сейчас.
Информации об авторе
Этот пост написан блогером Трибуны. Вы тоже можете начать писать: сделать это можно .
Начать дискуссию