Почему франшиза стала доказательством дробления?
Еще 10–15 лет назад франчайзинг воспринимался инспекциями как относительно нейтральная модель. Сегодня — наоборот. В контексте борьбы с дроблением бизнеса франшиза стала зоной повышенного внимания ФНС. Причина проста, она в том, что именно через лицензионные и сублицензионные договоры чаще всего пытаются формально «разрезать» единый бизнес на десятки ИП и ООО на спецрежимах.
Цена вопроса: Более 200 млн рублей — итоговая сумма доначисленных налогов (НДС и налог на прибыль), пеней и штрафов по решению ИФНС.
Действующие лица:
Организатор схемы: ООО «Хлебница-Волгоград» (лицензиар/франчайзер).
Участники группы: Пять юридических лиц (ООО «Пекарея-Волгоград», «Каравай-Волгоград» и др.) и 11 индивидуальных предпринимателей (ИП Беликина С.А., Землянский Ю.С. и др.), формально выступавшие сублицензиатами (франчайзи).
Контролирующий орган: ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда.
Суды: Арбитражный суд Волгоградской области, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, Арбитражный суд Поволжского округа и, наконец, Верховный Суд РФ (определение ВС № 306-ЭС25-5274 от 16.06.2025), который оставил решения нижестоящих судов в силе.
Кто проиграл и почему? Почему суд счел франшизу «липовой»?
ООО «Хлебница-Волгоград» проиграло на всех уровнях судебной системы. Причина — не в самом использовании франчайзинга как модели, а в том, что под его видом был создан классический фиктивного дробления единого бизнеса для ухода от налогов. Суды и налоговики выявили не просто признаки, а тотальное отсутствие реальной самостоятельности у «франчайзи».
Ключевые доказательства налоговой и судов:
«Хлебница-Волгоград» не просто передавала права, а полностью организовывала бизнес «партнеров».
В частности, сама искала и арендовала помещения, делала ремонт, а затем сдавала их «франчайзи» в субаренду. Покупала, устанавливала и обслуживала оборудование, сдавая его в аренду. Приобретала ККТ и передавала ее в аренду. Находила поставщиков сырья, а ее сотрудники принимали товар для ИП. Вела единый рекламный бюджет, использовала единые контактные телефоны для всей сети, позиционируя ее как единое целое. А еще ее менеджеры по персоналу нанимали сотрудников для пекарен «франчайзи».
«Франчайзи» (ИП) не заплатили предусмотренные договорами крупные первоначальные взносы по 1 млн руб. Конечно, налоговики при таких составляющих заподозрили, что сделки являлись фиктивными. Причем за неуплату ООО «Хлебница-Волгоград» не стала применять санкции и не расторгла договоры, что является неправдоподобным для реальных коммерческих отношений.
Еще один ляп разработчиков кривой схемы - арендная плата за оборудование от «франчайзи» превышала его стоимость, что не имело экономического смысла.
Контролеры выявили единый центр управления и персоналом. А именно:
- Выявлен единый IP-адрес, с которого осуществлялось дистанционное банковское обслуживание всех организаций и ИП в схеме. Это железобетонное доказательство отсутствия независимости.
- «Франчайзи» были бывшими или действующими сотрудниками «Хлебницы-Волгоград». Сотрудники переходили из одной фирмы схемы в другую без изменения рабочего места и обязанностей, воспринимая все как один бизнес.
- Показания свидетелей (включая самих ИП) прямо опровергали формальную документацию и подтверждали единое управление. Человеческий фактор, это зачастую то, на чем прогорают подобные схемы. Например, ИП Землянский Ю.С. не мог вспомнить, кто был его директором, и путался в деталях своей якобы предпринимательской деятельности. Многие ИП в группе были бывшими сотрудниками основной компании.
Единственной выявленной целью создания такой сложной структуры суды признали получение необоснованной налоговой выгоды. «Франчайзи» применяли спецрежимы, что позволило выводить обороты из-под общего режима налогообложения (НДС и налог на прибыль), который применяло ООО «Хлебница-Волгоград».
Вывод судов:
Фактически имел место единый хозяйствующий субъект. Видимость действий множества независимых предпринимателей была создана искусственно для минимизации налогов. Это прямое нарушение п. 1 ст. 54.1 НК РФ (запрет на уменьшение налоговой базы путем искажения сведений о фактах хозяйственной жизни).
Полезные советы бизнесу как работать с франшизой без рисков?
В любом деле о дроблении самостоятельность – этот тот фактор, который вы должны быть готовы подтвердить. Франчайзи должен быть настоящим предпринимателем, иметь собственные средства, принимать ключевые решения (по персоналу, закупкам, ценообразованию в рамках договора), нести риски и обладать реальной операционной свободой. Если вы как франчайзер делаете за него всё, это дробление.
Условия договоров (роялти, паушальные взносы, цены аренды) должны быть рыночными и иметь понятный экономический смысл для обеих сторон. Невыполнение условий (как с неуплатой взносов) должно вести к реальным последствиям.
Все сделки между франчайзером и франчайзи должны быть документально безупречны и отражать реальные хозяйственные операции. Показания сотрудников не должны противоречить документам.
В рекламе важно избегать формулировок, которые представляют сеть франчайзи как единую компанию-оператора. Акцент должен быть на том, что это сеть независимых предприятий, работающих по единым стандартам.
Налоговые органы всё чаще проверяют такие схемы. По данным ФНС, в 2024–2025 годах число дел по дроблению выросло на 30%. В деле "Хлебницы" франшиза дала ложное ощущение легитимности, но раскрыла единство управления — франчайзер слишком глубоко вмешивался в операции, делая франчайзи несамостоятельными. Это усилило аргументы налоговой: вместо партнерства суд увидел подконтрольность.
Франшиза — мощный и законный инструмент роста. Но она не спасет и даже усугубит положение, если используется как ширма для дробления. Налоговые органы и суды научились видеть суть сквозь формальные договоры. Создавая франчайзинговую сеть, обеспечьте ее участникам настоящую, а не бутафорскую независимость. Остались вопросы, не стесняйтесь спросить.
На этом завершаю свой материал.
Независимый автор Трибуны Клерка — Ольга Ульянова аудитор.
Спасибо за прочтение статьи до конца! 💖 До новых встреч на Трибуне Клерка, подписывайтесь, чтобы не пропустить новые обзоры!
Найти быстрее меня можно в телеграм, там же можно узнать, как экономить налоги легально.🚀
Начать дискуссию