Как продать ООО в 2026 г. и не переплатить налоги? Что изменилось в налогообложении продажи долей в ООО

Приветствую вас дорогие читатели! С вами вновь Ольга Ульянова, аудитор. Я помогаю бизнесменам законно экономить налоги и проводить анализ бизнеса на предмет налоговых рисков.

Давайте сразу в бой без долгих прелюдий, потому что материал большой, информации много.

С 1 января 2026 года вступило в силу принципиально новое условие для освобождения от НДФЛ при продаже доли. Теперь недостаточно просто владеть долей более 5 лет и быть резидентом.

Что это значит на практике?
Если ваше ООО — это, по сути, «оболочка» для владения торговым центром, складом или иной дорогостоящей недвижимостью, льгота по пятилетнему сроку владения для вас не сработает. Налоговики начали тщательно отслеживать структуру активов.

Пример:
ООО «Бетельгейзе» на 30 сентября 2026 года (продажа планируется в октябре) имеет на балансе:

- Всего активов -  500 000 000 руб.

- В том числе недвижимость (здания, земля): 300 000 000 руб.

В тоге мы получаем, что доля недвижимости ООО «Бетельгейзе» 60% (300 / 500).

Вывод: Даже при владении долей более 5 лет, доход от ее продажи будет полностью облагаться НДФЛ, так как лимит в 50% превышен. Коридор применения льготы вновь был сужен в этом году. 

До 2025 г:

Можно было продать по любой цене и действовала льгота при владении более 5 лет без ограничений.

В 2025 г:

Под лимит попадала сумма только 50 000 0000 руб. со всего что выше платится налог. При этом не важно, что доля в собственности более 5 лет. Продать ООО по номиналу без налоговых последствий стало уже нельзя.

С 2026 г:

Существенных условий стало три: владение более 5 лет, стоимость не более +50 000 000 руб. + активы ООО не более чем на 50% состоят из недвижимости. Норма нацелена пресечь продажу недвижимости вместе с оболочкой-ООО с низким налогообложением. Но кто сказал, что против лома нет приема? 😊

Как быть?

Планирование сделки должно начинаться с глубокого анализа баланса компании. Иногда целесообразно предварительно вывести недвижимость из состава активов (например, через вклад в УК другой компании или продажу и т.д., нужно смотреть все индивидуально), но такие операции требуют ювелирной точности в расчетах и оформлении, чтобы не вызвать претензий контролирующих органов.

Основное условие для льготы — непрерывное владение долей более 5 лет. Казалось бы, все просто, но, как всегда, есть подводные камни

Таблица «Что изменилось»

Даже если все условия соблюдены, путь к льготе могут преградить два новых барьера:

Годовой лимит в 50 000 000 рублей. Освобождение не применяется к сумме дохода, превышающей 50 000 000 рублей за календарный год. Важно: лимит совокупный для всех операций с долями, акциями и паями, подпадающими под льготы пп. 17.2 и 17.2-1 ст. 217 НК РФ. Это, полагаю вы уже поняли, но на всякий случаи закрепим на примере.  

Пример: 

В 2026 году вы продали две доли в разных ООО, каждая по 45 000 0000 рублей. Общий доход по льготным операциям — 90 000 000 рублей. 50 000 000 рублей освобождаются от НДФЛ, а с 40 000 000 рублей (90 - 50) необходимо заплатить налог по ставке 13% (15%).

Если освобождение не действует, доход от продажи облагается НДФЛ. Налоговая база рассчитывается так:

НБ = Доход от продажи – Документально подтвержденные расходы на приобретение/увеличение доли

Какие расходы учитываются:

• Сумма, уплаченная предыдущему владельцу.

• Стоимость имущества, внесенного в УК.

• Дополнительные вклады в УК.

• Проценты по целевым кредитам на покупку доли.

• Расходы на оценку, нотариуса, если они были необходимы для приобретения.

Если расходы подтвердить нельзя, вы можете использовать имущественный налоговый вычет в фиксированной сумме 250 000 рублей (абз. 2 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

• Для резидентов: 13% (при совокупном доходе до 2.4 млн руб./год) или 15% (с дохода свыше 2.4 млн руб./год) — с учетом прогрессивной шкалы.

• Для нерезидентов: 30%.

Сроки:

• Подача декларации 3-НДФЛ — до 30 апреля года, следующего за годом продажи.

• Уплата налога — до 15 июля.

Важный нюанс по оплате векселем: 

Если очень кратко Минфин считает, что доход возникает в момент получения векселя (натуральная оплата). Однако судебная практика (Определение ВС РФ № 306-ЭС19-5334) на стороне налогоплательщика: доход можно признавать по мере погашения векселей. В сложных сделках использование такой позиции требует серьезного юридического и налогового сопровождения.

Предположу, что читать статью вы стали чтобы узнать, как экономить в новых реалиях. Прямых «лазеек» почти не осталось, но стратегическое планирование работает. Рекомендую сейчас:

- Провести заранее аудит активов. До планируемой продажи проанализируйте структуру активов ООО. Если доля недвижимости близка к 50%, рассмотрите варианты ее легального вывода (например, через дивиденды в виде имущества или реорганизацию, вариантов по-прежнему немало, но нюансы по ним тоже изменились).

- Рассмотрите возможность дробления сделки. Если стоимость доли значительно превышает 50 млн рублей, рассмотрите возможность продажи частями в разные налоговые периоды (годы), чтобы уложиться в ежегодный лимит. Однако если с 2027 г. льготу отменят совсем, то экономия может получиться совсем не экономной. 

Используйте права на выбор учитываемой доли. При продаже части пакета указывайте, что продается именно та часть, которой владеете более 5 лет. В этом моменте важно надлежащее документальное оформление. 

Все договоры, решения о внесении вкладов, бухгалтерские справки о стоимости внесенного имущества — основа для подтверждения расходов. При их отсутствии вы теряете право на вычет в сумме реальных затрат и получаете лишь 250 тыс. руб.

Продажа не доли, а самого ООО как имущественного комплекса (активов). В некоторых случаях (особенно для компаний с высокой долей недвижимости) может быть выгоднее не продавать долю, а чтобы само ООО продало ключевые активы, а затем выплатило дивиденды. Здесь важен расчет: НДФЛ с дивидендов всегда 13% (15%), а при продаже доли можно учесть расходы или применить льготу. Кейс в двух словах не опишешь, а статья и так получилась большая. Так что не пропустите новые выпуски.  

Продажа ООО в 2026 году — это не бухгалтерская операция, а полноценный налоговый проект. Чем выше сумма сделки, тем меньше права на ошибку.

В моей практике именно такие кейсы — многоуровневые, с недвижимостью, холдингами, наследованием, реорганизациями — позволяют собственникам не переплачивать десятки и сотни миллионов рублей, оставаясь строго в рамках закона.

Именно здесь формируется разница между формальным знанием норм НК РФ и реальной налоговой экспертизой. Когда те самые «сотни миллионов рублей», остаются в бизнесе, а не уходят в бюджет из-за технической ошибки, но чаще из-за неверной стратегии и недостатка узкоспециализированного опыта.