НДФЛ при выходе участника из ООО в 2026 году: как считать и платить

До 2026 года доход от выхода из ООО не облагался НДФЛ, если (п. 17.2 ст. 217 НК): 

• доля принадлежала участнику более пяти лет;

• действительная стоимость доли не превышала 50 млн руб.;

• участник был резидентом РФ.

При соблюдении всех трех условий налог платить не нужно было. Участник получал всю сумму дохода без вычета НДФЛ и не подавал декларацию 3-НДФЛ в налоговую инспекцию.

Закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ исключил доходы при выходе участника из ООО из перечня освобождаемых от уплаты НДФЛ. 

С 2026 года при выходе из ООО налог платить обязательно, независимо от срока владения и стоимости доли.

При продаже доли освобождение от налога осталось. Но теперь нужно соблюсти два условия:

1. Владеть долей более пяти лет.

2. На последний день месяца, предшествующего месяцу продажи доли, доля российской недвижимости в активах компании должна составлять не больше 50%.

При выходе участника из ООО нужно:

1. Определить действительную стоимость его доли.

2. Узнать, резидент он или нет.

3. Рассчитать НДФЛ.

4. Удержать и заплатить налог в бюджет.

5. Отразить выплату в отчетности.

Действительная стоимость доли — это часть чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника. Ее считают по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате выхода участника. 

Отчетный период для бухгалтерской отчетности:

• Год — с 1 января по 31 декабря.

• I квартал, полугодие, 9 месяцев.

Если компания составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, при выходе участника, например, в июне 2026 года, можно использовать данные на 31 марта 2026 года.

Если промежуточной отчетности нет, используют годовую отчетность за 2025 год (на 31 декабря).

В отличие от номинальной стоимости (первоначального вклада), действительная отражает текущую рыночную оценку доли с учетом финансового положения организации.

Для расчета действительной стоимости доли используют формулу:

Чистые активы общества х Размер доли участника

Чистые активы принимают по данным бухгалтерского баланса. Порядок их расчета утвержден приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н. 

Пример расчета действительной доли. Участник владеет долей в размере 30%. Чистые активы общества на последнюю отчетную дату (31 декабря 2025 года) составляют 10 млн руб.

Действительная стоимость доли участника — 3 млн руб. (10 млн руб. х 30%).

Именно эта сумма подлежит выплате участнику при выходе (до удержания НДФЛ).

Налоговый статус физического лица определяется в соответствии со ст. 207 НК.

Налоговый резидент — физическое лицо, которое фактически находится в РФ не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих месяцев подряд.

Налоговый нерезидент — физлицо, которое находится в РФ менее 183 дней в течение 12 месяцев.

Если в течение года статус участника изменился, он пересчитывает налог самостоятельно:

• Подает декларацию 3-НДФЛ по окончании года и возвращает излишне уплаченный налог — если его статус в конце года изменился с нерезидента на резидента.

• Сдает до 30 апреля следующего года декларацию 3-НФДЛ с налогом к доплате — если его статус изменился с резидента на нерезидента.

Ставка НДФЛ зависит от статуса резидента и суммы полученного дохода.

Пример расчета налога для налогового резидента РФ. Действительная стоимость доли участника составляет 3 000 000 руб. 

НДФЛ к уплате в бюджет — 402 000 руб. из которого:

• НДФЛ с дохода до 2,4 млн руб. — 312 000 руб. (2,4 млн руб. х 13%).

• НДФЛ с дохода свыше 2,4 млн руб. — 90 000 руб. (600 000 руб. х 15%)

У нерезидентов ставка налога определяется по-другому. С дохода не превышающего номинальную стоимость доли, применяется ставка 30%. С дохода свыше — 15%.  

Если в год выплаты дохода участник хотя бы один день был иноагентом, налог — 30%.

Если в соглашении об избежании двойного налогообложения с государством участника прописаны другие ставки налога, применять нужно их (ст. 7 НК).

Пример расчет налога для нерезидента. Размер действительной стоимости доли участника-нерезидента РФ составляет 5 млн руб. Номинальная стоимость доли — 1 000 000 руб.

НДФЛ к уплате в бюджет составит — 900 000 руб., из которого:

• НДФЛ с номинальной стоимости доли — 300 000 руб. (1 млн руб. х 30%).

• НДФЛ с превышения номинальной стоимости — 600 000 руб. (4 млн руб. х 15%).

Номинальная стоимость доли — это денежная оценка вклада участника, зафиксированная в уставе общества и ЕГРЮЛ. Она не зависит от финансовых результатов деятельности общества и не меняется в процессе его работы (за исключением случаев увеличения или уменьшения уставного капитала).

Способ определения стоимости доли зависит от того, как участник ее получил.

1. Долю внесли при создании общества. Учредитель вносит в уставный капитал деньги или имущество. Номинальная стоимость его доли равна сумме этого вклада и указана в уставе. Она совпадает с фактическими расходами учредителя на приобретение доли.

Пример. Учредитель внес в уставный капитал 10 000 руб. Номинальная стоимость его доли — 10 000 руб. Фактические расходы — 10 000 руб.

2. Долю купили у другого участника. Покупатель приобретает долю у предыдущего владельца по договору купли-продажи. Номинальная стоимость доли остается такой же, как зафиксировали в уставе при создании общества или при последнем изменении уставного капитала. Она не меняется и не зависит от цены, которую заплатил покупатель.

Пример. Уставный капитал общества — 100 000 руб. Участник А продает свою долю (номиналом 20 000 руб.) участнику Б за 500 000 руб.

Номинальная стоимость доли участника Б — 20 000 руб. (данные из устава и ЕГРЮЛ).

Фактические расходы участника Б на приобретение доли — 500 000 руб. 

Участник вправе уменьшить облагаемый доход на документально подтвержденные расходы по приобретению доли. К таким расходам относятся:

• Деньги и имущество, которые внесли в уставный капитал при создании общества или при его увеличении.

• Расходы на приобретение доли (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК). 

При расчете НДФЛ к уплате могут применяться два подхода по учету расходов на приобретение доли:

Первый подход (рекомендованный). Общество удерживает НДФЛ со всей действительной стоимости доли без учета расходов участника. Чтобы получить вычет по расходам, участник после окончания года самостоятельно подает декларацию 3-НДФЛ в налоговую.

Этот подход соответствует официальной позиции Минфина: налоговый агент не вправе уменьшить доходы участника на его расходы, так как не располагает соответствующими данными и не обязан их запрашивать. Заявить вычет налогоплательщик может только при подаче декларации по итогам года (письмо Минфина от 15.01.2025 № 03-04-05/1933).

Второй подход (рискованный). Общество учитывает расходы участника при расчете НДФЛ на основании его письменного заявления и подтверждающих документов. Это допускается п. 11 ст. 226 НК, который обязывает налогового агента учитывать расходы налогоплательщика при расчете налога по его заявлению.

При таком подходе с дохода в пределах расходов налог не удерживают, а с суммы превышения налог удерживают как с дивидендов. Но этот подход связан с налоговыми рисками. Нет однозначных разъяснений Минфина и ФНС, поэтому этот способ может повлечь споры с налоговой.

Налог удерживают в момент выплаты денег. Если выплата в денежной форме, налог удерживают из суммы к перечислению.

Если выплата в форме имущества, удержать НДФЛ нужно из любых последующих выплат участнику. Когда других выплат нет, нужно сообщить в налоговую инспекцию о невозможности удержания налога. 

Срок перечисления НДФЛ в бюджет зависит от даты удержания налога.

НДФЛ перечисляют единым налоговым платежом (ЕНП) на единый налоговый счет. Уведомление об исчисленных суммах подают в общем порядке.

При выплате действительной стоимости доли образуется два вида доходов:

• в пределах номинальной стоимости доли — доход от реализации доли;

• превышение действительной стоимости над номинальной — доход, приравненный к дивидендам.

Для каждого вида дохода своя налоговая база, но ставки одинаковые — 13% или 15%, в зависимости от суммы за год.

В отчете 6-НДФЛ эту выплату отражают одним из способов.

Первый подход (разделение на две налоговые базы). Доход разделяется на две части:

• Код дохода 1540 — часть выплаты в пределах номинальной стоимости доли. Применяется вычет (при наличии документов).

• Код дохода 1542 — часть выплаты, превышающая номинальную стоимость доли (дивиденды). Вычет не применяется.

Этот подход соответствует нормам Налогового кодекса. 

Второй подход (единая налоговая база). Вся выплаченная действительная стоимость доли отражается как доход от реализации доли без разделения на части. Код дохода для всей суммы — 1540. Вычет применяется ко всей сумме расходов на приобретение доли.

Этот подход проще отразить в учете, но он не соответствует нормам НК: пп. 1 п. 1 ст. 208 НК приравнивает превышение над номинальной стоимостью доли к дивидендам.

Для нерезидентов применяются те же коды дохода.

Не хотите быть закуской для террариума?

Мы проверим ваш бизнес на соответствие требованиям. Найдем слабые места, поможем исправить и выстроим систему, при которой штрафы станут редкостью

Что вы получите: полный аудит кадрового, бухгалтерского и налогового учета, реестр рисков и рекомендации по их устранению, защиту от внезапных проверок и штрафов

Имя^*

E-mail^*

Телефон^*

Отправить

Нажимая кнопку, я соглашаюсь с пользовательским соглашением, обработкой персональных данных и получением информационных и рекламных рассылок

Перезвоним за 15 минут. Расскажем, что именно угрожает вашему бизнесу и как это исправить.

• При добровольном выходе участника из ООО начиная с 2026 года НДФЛ удерживается всегда. Срок владения долей и ее размер значения больше не имеют значения.

• При продаже доли другому участнику или третьему лицу освобождение от НДФЛ сохраняется, если доля принадлежала участнику более пяти лет и общая сумма дохода от продажи долей за год не превысила 50 млн руб.

• Ставка НДФЛ для резидентов составляет 13% (с дохода до 2,4 млн руб.) и 15% (с доходов свыше 2,4 млн руб.).

• Для нерезидентов ставка налога составляет 30% с дохода, не превышающего номинальную стоимость доли и 15% с превышения.

• Общество удерживает налог из выплаты и перечисляет его в бюджет самостоятельно. Вычет по расходам участник получает самостоятельно через налоговую инспекцию по декларации 3-НДФЛ. 

«Аудит А» помогает компаниям вести бухгалтерский и налоговый учет. Специалисты компании корректно рассчитают НДФЛ при выходе участника из ООО и отразят его в отчетности. В команде работают бухгалтеры, кадровики, методологи и юристы, а за каждым клиентом закрепляется персональный менеджер.

Читайте также:

• С каких выплат не нужно платить страховые взносы в 2026 году.

• Кого проверит налоговая в 2026 году: топ опасных критериев для отбора бизнеса.

• Совмещение УСН и ПСН в 2026 году: топ ошибок бизнеса и как их избежать.

Реклама: ООО «Бизнес Солюшенс», ИНН 7717663357, erid: 2W5zFGaTGVF