Прокуратура против «безнравственных» сделок: что происходит, кого коснется и сколько это будет стоить

В деле, на которое обратили внимание СМИ, Ульяновский завод модульных сооружений создал «схему» с НДС емкостью в 22,85 млн рублей, использовав фиктивные счета-фактуры на поставку стройматериалов для получения налоговых вычетов. Налоговая проверка, выявив нарушения, доначислила налоги и назначила штрафы. 

А затем за это дело взялась прокуратура, которая в суде добилась признания недействительными сделок с «техническими» контрагентами по ст. 169 ГК. По мнению зампрокурора Ульяновской области, действующего в интересах РФ, налогоплательщики нарушали «основы правопорядка и нравственности».

Последствия были жесткие: Арбитражный суд Ульяновской области признал сделку недействительной и обязал в доход государства взыскать всю ее сумму — 22,85 млн рублей, включая НДС. Плюс штраф в 3,2 млн рублей и доначисления по НДС и налогу на прибыль около 32 млн рублей (дело А72-13241/2024).

C октября 2022 года органы прокуратуры получили право в целях обеспечения надзора за законностью на самостоятельное обращение в арбитражные суды с исками о признании недействительными сделок по ст. 169 ГК в рамках обширного перечня видов правоотношений (как в сфере уплаты налогов, так и в таможенном, валютном регулировании, исполнении госзаказов и т.д.), так и право на вступление на любой стадии в уже имеющиеся судебные процессы с аналогичными требованиями.

C середины 2023 года начала складываться судебная практика по признанию недействительными в силу ничтожности практически любых сделок хозяйствующих субъектов, как противоречащих основам правопорядка или нравственности, в вышеуказанных сферах правоотношений, например:

• в сфере бюджетных правоотношений и госзаказа, когда по итогам исполнения государственных контрактов сделки по цепочке признаются ничтожными в связи с выявлением признаков перечисления денежных средств по цепочке в адреса контрагентов-«технических» компаний, фактов обналичивания контрагентами последующих звеньев денежных средств, без учета наличия доказательств исполнения сделки (подписанных первичных документов и произведенной оплаты) — дела № А33-9366/2024, № А45-33376/2024;

• в сфере валютных операций, когда признаются ничтожными внешнеэкономические сделки с иностранными компаниями по мотивам наличия в них признаков вывода денежных средств за рубеж — дела № А40-199134/2023-83-1130, № А40-256977/23-72-2101, № А56-84723/2023;

• в сфере налоговых правоотношений, когда по результатам проведенных налоговых проверок хозяйственные операции налогоплательщика признаются фиктивными, совершенными лишь для целей получения необоснованной налоговой выгоды — дела № А79-4318/2023, № А72-13241/2024, № А65-1815/2025, № А65-26184/2024. Дело Ульяновского завода показательно своим масштабом: 22,85 млн рублей — это пока самая большая сумма, взысканная в доход государства по статье о нравственности по налоговым правонарушениям. 

Отмечу, что в сфере налоговых правоотношений иски прокуратуры не ограничиваются только делами по налоговым проверкам. Прокуратура начала проверять даже «обычные» сделки на наличие «нравственности». Вот два примера, которые суды рассмотрели в этом году:

• дело А56-75445/2024 — попытка использовать ЕНС как способ расчетов; иск прокуратуры удовлетворен, сделка признана недействительной — в доход государства взыскано около 2,4 млн рублей.

• дело А38-3144/2024 — суд отказал прокуратуре в признании сделки «безнравственной». Прокурор пытался оспорить займы ИП обществу на сумму 83 тыс.рублей. Суд встал на сторону ИП, указав, что экономическая целесообразность заимствования денежных средств обоснована и подтверждена. Банки и налоговые органы к операциям по счетам ИП и общества претензий не имели и к ответственности они не привлекались.

Последствия и риски

Если практика, формируемая сейчас прокуратурой и судом, закрепится, то последствия будут масштабными. Такой подход позволит правоприменителям расширительно толковать норму статьи 169 Гражданского кодекса и взыскивать активы бизнеса в том числе и по критерию аморальности сделки в обход требования о возможности применения подобной санкции только на основе специальной нормы, допускающей конфискацию.

С правовой точки зрения, у такого подхода прокуратуры есть серьезные минусы для бизнеса.

Двойная ответственность. Суды забирают всю сумму оспоренной сделки в доход государства, не учитывая, что ее участники уже понесли наказание в рамках налогового, валютного или иного специального регулирования, нарушая базовый правовой принцип о недопустимости повторного наказания за одно нарушение. Пока суды этот момент игнорируют.

Двойное взыскание НДС. В стоимость сделки уже включен НДС, который налоговые органы взыскивают как недоимку в рамках налоговых споров. Однако при признании сделки ничтожной суды повторно забирают эти деньги в бюджет, что создает необоснованное двойное финансовое бремя для бизнеса. Удивительно, но «безнравственные» компании, столкнувшись с двойным взысканием НДС, почему-то не решаются идти в апелляцию, чтобы оспорить хотя бы этот очевидный перекос.

Срок давности. Прокуратура, применяя статью 169, не ограничена сроками исковой давности. Поэтому под ударом могут оказаться сделки, совершенные пять, 10 и более лет назад — в те времена, когда «все так работали» и государство не видело в этом проблем. Это мина замедленного действия.

В итоге «безнравственность» в сделках создает для бизнеса риск неопределенности и чрезмерные финансовые потери. 

Появление нового игрока в виде прокуратуры и его нацеленность на применение ст. 169 ГК заставляет нас включить в свою работу с клиентами новый критерий оценки заключаемых сделок и рисков. Если раньше иски на «безнравственность» от прокуратуры были редкостью, то теперь ведомство расширяет свое участие в арбитражных судах, «действуя в интересах РФ».

Насколько широко будет распространена эта практика, как сильно она поменяет правила ведения бизнеса, каким будет подход к оценкам сделок и к их сроку давности — сказать трудно.