Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция. Упрощенный порядок ликвидации

Ликвидация — это завершение деятельности юрлица с полным прекращением его существования. Мы говорим именно о добровольной ликвидации, т.е. когда учредители (участники) ООО по своей воле, самостоятельно решили прекратить работу общества.

Причины могут быть разнообразными — отсутствие спроса, нерентабельность и т.п. Внимание: если есть признаки неплатежеспособности или очевидно присутствуют иные обстоятельства, указанные в ст. 9 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то надо обращаться с заявлением в арбитраж на банкротство, а не ликвидироваться.

В противном случае руководитель может быть оштрафован, дисквалифицирован (ч. 5, 5.1 ст. 14.13 КоАП), не исключена и субсидиарная ответственность (при недобросовестном поведении, п. 1 ст. 61.12 закона о банкротстве), и требование возместить убытки (п. 1 ст. 61.13 закона о банкротстве).

Если в ООО участвует только одно лицо, ему достаточно самостоятельно принять решение о ликвидации. В ООО несколько участников — решение требует общего собрания (ст. 33, 39 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон об ООО).

Допустимы как очное проведение собрания, так и проведение заочного голосования. Важно документально зафиксировать основные решения, а именно (ст. 62 ГК, ст. 57 закона об ООО):

• о ликвидации общества;

• о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;

• об определении порядка и сроков ликвидации (ориентироваться следует на ст. 63 ГК, где приведен общий порядок, а срок ликвидации не должен превышать одного года — п. 5, 6 ст. 57 закона об ООО).

Решение о ликвидации должно быть принято единогласно. Если хотя бы один из участников проголосует против, или не будет обеспечен 100–процентный кворум, такое решение считается ничтожным (ст. 37, 43 закона об ООО).

Протокол собрания участников должен быть подписан председателем. Если же решение принималось посредством заочного голосования, подпись ставит единоличный исполнительный орган. Возможны иные варианты, если это закреплено в уставе ООО (ст. 38.2 закона об ООО).

Ликвидатором может быть любое физлицо (п. 4 ст. 57 закона об ООО), полномочия и степень ответственности у них одинаковые — управлять делами ликвидированного ООО, нести ответственность за убытки (п. 3, 4 ст. 62 ГК).

Выбрать, кто будет заниматься ликвидацией, в общем случае могут сами участники. Только если в ООО участвует государство, субъект РФ, муниципальное образование — тогда должна быть именно ликвидационная комиссия.

На практике ликвидационная комиссия выбирается, если у общества:

• много сотрудников;

• значительный объем имущества;

• имеется существенная дебиторская, кредиторская задолженность.

Что ликвидационная комиссия, что ликвидатор назначаются решением общего собрания, принимаемым простым большинством голосов (если иное не предусмотрено в уставе). О назначении ликвидатора (комиссии) надо сообщить в налоговые органы (п. 3 ст. 20 закона от 08.08.01 № 129-ФЗ, далее — закон о госрегистрации).

Срок определяется в решении общего собрания. Целесообразно сразу указать общий, т.е. год. Минимальный срок составляет три месяца, но, заявляя его, надо учитывать, что за этот краткий временной промежуток надо успеть:

• внести запись о ликвидации в ЕГРЮЛ;

• опубликовать сообщения в «Вестнике государственной регистрации»;

• рассчитаться с кредиторами;

• сформировать ликвидационный баланс;

• зарегистрировать ликвидацию.

Не успеваете — обратитесь в арбитраж, теоретически он может продлить этот срок на полгода (п. 6 ст. 57 закона об ООО).

Не исключено, что налоговики сами возьмут инициативу по ликвидации, обратятся в суд, он назначит ликвидатора «со стороны», т.е. вы потеряете контроль над процессом. 

Чтобы уведомить регистрирующие (налоговые) органы, подают заполненную ф. № Р15016, она и станет основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о том процессе ликвидации (п. 1, 2 ст. 20 закона о госрегистрации).

Чтобы уведомить кредиторов, размещают сообщение в «Вестнике государственной регистрации», рассылают письменные уведомления всем известным кредиторам ООО.

Также надо опубликовать сведения о принятом решении и ликвидаторе (комиссии) в Федресурсе. Срок — не позднее, чем истекут три рабочих дней с даты принятия решения (ст. 7.1, 20 закона о госрегистрации).

Иначе не исключено привлечение к ответственности:

• предупреждение или штраф 5000 руб. — за опоздание с внесением сведений (ч. 6 ст. 14.25 КоАП);

• штраф от 5 000 до 10 000 руб. — если сведения вообще не внесены, внесены недостоверные сведения (ч. 7 ст. 14.25 КоАП);

• штраф 10 000 до 50 000 руб. или дисквалификация на срок от одного года до трех лет — за повторное аналогичное нарушение в течение года (ч. 8 ст. 14.25 КоАП).

Его надо составить после того, как истечет срок для того, чтобы кредиторы предъявили свои требования. На это отводится не менее двух месяцев с даты публикации в «Вестнике» (ст. 63 ГК). Поскольку обязательной формы этого документа нет, можно руководствоваться ФСБУ 4/2023 — так рекомендует ФНС (см. письмо от 23.04.25 № ЗГ-2-1/6878). Согласно положениям ГК, в нем должны быть отражены следующие сведения (п. 2 ст. 63 ГК):

• состав имущества;

• перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их рассмотрения;

• перечень требований, подтвержденных судебными актами (вне зависимости от того, приняты ли они ликвидаторами).

Далее надо оценить показатели баланса и убедиться, что денег и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Если это не так, то надо подавать заявление на банкротство (ст. 63 ГК).

Если достаточно, то алгоритм следующий:

• утвердить промежуточный ликвидационный баланс общим собранием участников (по умолчанию — простым большинством голосов);

• заполнить, подать уведомление по ф. № Р15016 в налоговые органы. Имейте в виду, что такое уведомление нельзя представлять ранее сроков, указанных в п. 4 ст. 20 закона о госрегистрации, например, истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;

• рассчитаться с кредиторами;

• передать оставшееся имущество участникам;

• подать сведения о работниках (включая лиц, заключивших ГПХ) в территориальный орган СФР по месту своей регистрации.

Какие сведения подавать — указано в п. 2 и 8 ст. 11 закона от 01.04.96 № 27-ФЗ (далее — закон о ПУ), ст. 21, 23 закона о госрегистрации. Это, в частности:

• СНИЛСы, Ф.И.О. сотрудников, исполнителей, авторов;

• периоды работы (деятельности);

• сведения о трудовой деятельности;

• даты заключения, прекращения и прочие реквизиты договоров ГПХ, авторского заказа и т.п., если на вознаграждение по ним начисляются страховые взносы;

• сведения о сумме заработка (дохода) и т.п.

Если делаются допвзносы на накопительную пенсию, то надо сообщать, в частности, следующие сведения (ч. 4 ст. 9 закона от 30.04.08 № 56-ФЗ):

• общая сумма перечисляемых средств;

• номера платежек, даты их исполнения;

• СНИЛСы, Ф.И.О. застрахованных;

• суммы перечисляемых дополнительных страховых взносов на накопительную пенсию;

• периоды уплаты.

Подавать эти сведения надо по установленным формам, в т.ч. в составе ф. ЕФС-1. Если не представить эти сведения, то это может привести к отказу в регистрации ликвидации (п. 1, 11 ст. 11 закона от 01.04.96 № 27-ФЗ, далее — закон о ПУ, ст. 21, 23 закона о госрегистрации).

Сведения в СФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 9, п.п. 1, 11 ст. 11 закона о ПУ).

Также следует проинформировать о предстоящем увольнении работников, биржу, уведомить профсоюз (при наличии такового) (ст. 180 ТК, п. 1 ч. 1 ст. 53 закона от 12.12.23 № 565-ФЗ «О занятости населения в Российской Федерации», п. 2 ст. 12 закона от 12.01.96 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности»).

После расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК), который должен быть утвержден на заседании (заочном голосовании) общего собрания участников (по общему правилу — простым большинством голосов, п. 6 ст. 63 ГК, п. 7 ст. 37 закона об ООО). 

Поскольку форма баланса не утверждена, то можно руководствоваться ФСБУ 4/2023. Если имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, распределено, то в балансе указывается, что у общества нет каких-либо активов и пассивов, если не распределили, то в балансе следует отразить информацию об оставшихся активах и пассивах ООО.

Ликвидация считается завершенной, когда в ЕГРЮЛ внесут запись об этом.

Завершив все необходимые процедуры, ликвидатор (ликвидационная комиссия):

• платит госпошлину 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК). Ее платить не надо, если документы направляются в цифровой форме;

• заполняет ф. № Р15016;

• готовит пакет необходимых документов, в т.ч. ликвидационный баланс, подтверждение представления сведений в Соцфонд;

• представляет все в регистрирующий орган (п. 3, 6 ст. 22 закона о госрегистрации).

Заявление и пакет документов подаются в регистрирующий орган по месту нахождения ООО (п. 1 ст. 9 закона о госрегистрации).

На следующий день после регистрации вам направят лист записи ЕГРЮЛ со сведениями о ликвидации (п. 3 ст. 11 закона о госрегистрации).

В регистрации могут отказать, если, например, налоговики выявят недостатки в заявлении о регистрации, обнаружат недостоверные сведения в ликвидационном балансе (п. 1 ст. 23 закона о госрегистрации). Но если вы следовали нашим инструкциям, скорее всего, этого не будет. 

Если ООО относится к субъектам МСП, то при определенных условиях можно запустить упрощенную процедуру, и исключить ООО из ЕГРЮЛ по решению участников в порядке п. 1 ст. 21.3 закона о госрегистрации. В п. 7 этой же статьи закона перечислены условия, при которых это возможно (внимание, они должны выполняться одновременно):

• ООО не является плательщиком НДС (освобождено от исчисления и уплаты);

• у ООО нет незавершенных расчетов с кредиторами, указанными в п. 1 ст. 64 ГК, в т.ч. сотрудниками, бюджетом;

• нет отметок в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об ООО;

• нет долгов по налогам, сборам, иным обязательным платежам;

• отсутствует в собственности недвижимость, транспортные средства;

• ООО уже не ликвидируется (реорганизуется), не исключается из ЕГРЮЛ по решению налоговых органов.

Если хотя бы одно условия не выполнено, то налоговики уведомят заявителей о невозможности исключить ООО из ЕГРЮЛ и укажет причины. 

Далее заполняется ф. № Р19001 (утв. приказом ФНС от 22.04.24 № ЕД-7-14/329@). Заявителями могут быть (п. 1.3 ст. 9 закона о госрегистрации):

• участники ООО;

• руководители юридических лиц — участников ООО.

Должны быть проставлены подписи всех заявителей, причем их надо удостоверить нотариально. Трат на нотариуса можно избежать, если предпочесть электронную подачу и визирование УКЭП участников (п. 3, 4 ст. 21.3 закона о госрегистрации).

Настоящим заявлением подтверждается, что со всеми кредиторами и увольняемыми работниками рассчитались, а также дается заверение в том, что не позднее чем за один рабочий день до даты исключения из ЕГРЮЛ ООО представит все документы, отчетность и по обязательным платежам.

Самый простой способ подать ф. Р19001 — воспользоваться онлайн-сервисом на сайте ФНС: «Все сервисы» — «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» — вкладка «Юридические лица» — «Прекратить» — «Прекратить субъект МСП» — «Подать заявление».

Решение по поданному заявлению принимается в течение пяти рабочих дней со дня получения (п. 7 ст. 21.3 закона о госрегистрации). Если все условия для упрощенной ликвидации соблюдены, то решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ вносится в реестр, публикуется в «Вестнике…».

Возражения могут заявлять кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ. Возражения с подтверждающими документами могут быть направлены (представлены) установленными способами в регистрирующий орган в течение трех месяцев со дня публикации решения о предстоящем исключении (п. п. 9, 10 ст. 21.3 закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Если возражений не поступит, то ООО будет исключено из ЕГРЮЛ. Соответствующая запись не появится в реестре, если (п. 11 ст. 21.3 закона о госрегистрации):

• будут представлены возражения кредиторов (подтвержденные документами);

• не соблюдено хотя бы одно из необходимых условий упрощенной ликвидации (см. выше);

• поступило заявление по ф. № Р19002, подтверждающее решение прекратить упрощенную ликвидацию.

О том, что упрощенная ликвидация не состоялась, вносится запись в ЕГРЮЛ. 

Отметим, что упрощенная ликвидация может быть обжалована в течение одного года со дня, когда кредиторы или другие лица, считающие, что это нарушает их права, узнали или должны были узнать о факте исключения (п. 13 ст. 21.3 закона о госрегистрации).