№ А79-6342/2009 от 02.12.2013

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от закрытого акционерного общества "Ядринский машиностроительный завод":

Горшковой О.П. по доверенности от 23.07.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Стройтехника": Тарасова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества "Ядринский машиностроительный завод"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.05.2013,

принятое судьей Андреевой С.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013,

принятое судьями Рубис Е.А., Смирновой И.А., Захаровой Т.А.,

по делу N А79-6342/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройтехника"

(ИНН: 2116495998, ОГРН: 1062135015535)

о замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский Научно-производственный центр "Инновационные технологии"

(ИНН: 2129057085, ОГРН: 1052128027247)

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Ядринский машиностроительный завод"

(ИНН: 2119901831, ОГРН: 1072136000045)

и

установил:

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии возбудил производство по делу о несостоятельности закрытого акционерного общества "Ядринский машиностроительный завод" (далее - Завод).

Определением от 29.07.2009 введено наблюдение, а затем - внешнее управление (определение от 16.12.2009).

Решением от 18.01.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 26.11.2012 суд утвердил мировое соглашение, по условиям которого должник обязался погасить задолженность на общую сумму 54 357 727 рублей 44 копейки, в том числе задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский Научно-производственный центр "Инновационные технологии" (далее - Научно-производственный центр) в размере 1 млн рублей, включенную в реестр требований кредиторов определением суда от 06.11.2009, и прекратил производство по делу о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехника" (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о замене Научно-производственного центра - взыскателя (конкурсного кредитора) по мировому соглашению. В обоснование заявления Общество указало на то, что приобрело у Научно-производственного центра права требования к Заводу по договору купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013.

Установив факт правопреемства на стороне взыскателя, суд определением от 17.05.2013 удовлетворил заявление на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: заменил в реестре требований кредиторов Научно-производственный центр на Общество.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.08.2013 оставил определение от 17.05.2013 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Завод обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.05.2013 и постановление от 22.08.2013 и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, суды двух инстанций необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что договор купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013 является недействительным (ничтожным). Научно-производственный центр также находился в процедуре банкротства, и договор заключен с нарушением законодательства о банкротстве. Уступка права требования дебиторской задолженности в размере 1 млн рублей за 1000 рублей не была согласована с собранием кредиторов. Кроме того, спорная задолженность ранее списана приказом конкурсного управляющего от 03.09.2012 N 1, что свидетельствует о прощении долга. Научно-производственный центр не мог уступить право требование по прекращенному обязательству.

Общество в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспоренные судебные акты, как законные и обоснованные. Общество пояснило, что договор купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013 не признан недействительным в судебном порядке. Дебиторская задолженность Научно-производственного центра была реализована на основании решения собрания кредиторов от 19.12.2012, которое также не оспорено в установленном законом порядке. Научно-производственный центр (цедент) является недействующим юридическим лицом (в Единый государственный реестр юридических лиц 23.04.2013 внесена запись о его ликвидации) и не может реализовать права кредитора в мировом соглашении, заключенном в рамках настоящего дела. При сложившихся обстоятельствах возражения Завода (должника) могут свидетельствовать о его недобросовестности, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.05.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А79-6342/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 26.08.2011 признал Научно-производственный центр несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство (дело N А79-9013/2010).

Научно-производственный центр в лице конкурсного управляющего (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к Заводу в размере 1 млн рублей, включенной в реестр требований кредиторов последнего определением суда от 06.11.2009. Стоимость права требования задолженности определена в размере 1000 рублей.

Основываясь на данном договоре, Общество обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по мировому соглашению, заключенному в деле о банкротстве Завода.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Оспорив судебные акты о процессуальном правопреемстве, Завод в обоснование доводов об их незаконности указал на недействительность (ничтожность) договора купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013, как не соответствующего требованиям законодательства о банкротстве. Между тем Завод не являлся ни стороной названной сделки, ни лицом, участвующим в деле о банкротстве Научно-производственного центра. Договором цессии от 15.02.2013 не нарушены права и законные интересы Завода. Обоснованность уступленного права подтверждена определением суда от 06.11.2009, а впоследствии определением об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности Завода.

Более того, на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, Научно-производственный центр ликвидирован, что подтверждается соответствующей записью в ЕГРЮЛ от 23.04.2013.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Таким образом, вопрос о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки.

В этой связи доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности (ничтожности) договора от 15.02.2013 судом кассационной инстанции отклоняются.

Возражение Завода относительно прекращения спорного обязательства на основании статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельно. Издание конкурсным управляющим Научно-производственного центра приказа о списании дебиторской задолженности от 03.09.2012 N 1 не является четко выраженной волей кредитора, направленной на освобождение должника от лежащих на нем обязанностей.

При этих обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление Общества о процессуальном правопреемстве.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.05.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А79-6342/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ядринский машиностроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А.НОГТЕВА

Судьи

Т.В.СИНЯКИНА

А.Н.ЧИХ