Разрешили компании-«матрешки», как изменения в законодательстве повлияют на бизнес?

👋 Приветствую, уважаемые предприниматели и коллеги! 

Автор: Ольга Ульянова, аудитор и эксперт по налоговой оптимизации.

Любопытная новость, мимо которой, я, конечно, не сумела пройти. Особенно учитывая, что достаточно часто бизнесмены обращаются ко мне с вопросами, связанными с владением дорогостоящими активами, долями в ООО и другими сделками с участниками организаций. То есть это прямо на 100% «моя тема»!  

До 1 августа 2025 года действовал запрет, введенный почти 30 лет назад. Президент подписал Федеральный закон № 178-ФЗ от 24.06.2025 г., который снимает давнее ограничение на создание компаний-«матрешек». 

Согласно ему, общество с единственным участником не могло быть единственным учредителем другого юридического лица. 

Этот запрет был призван препятствовать уклонению от налогов и субсидиарной ответственности через сложные схемы владения. Исключение делалось только для государственных корпораций, таких как «Почта России», корпорациях «Роскосмос» и «Ростех».

Лично мне фирмы-матрешки понравились даже из-за самого названия -нашего истинно русского колорита💖. Правда, за красивым названием не могу не заметить выстраиваемые в голове маршруты к сэкономленным миллионам рублей и защите активов клиентов. 

В какой-то степени это — новая эра корпоративного права в России.
Тот, кто поймёт её первым — получит преимущество.

Бизнес-сообщество давно выступало за отмену этого ограничения, мотивируя тем, что запрет уже не выполнял свою основную функцию — современные инструменты ФНС серьезно продвинулись за 30 лет. В тоже время санкционное давление сделало необходимым новые механизмы защиты активов. Ограничение считалось устаревшим, так как его легко обходили через номинальных участников с минимальными долями.

Схема:
Физлицо → ООО «А» → ООО «Б» → ООО «В» (реальный бизнес)

Как работает:

• Иностранные партнеры или санкционные списки видят только ООО «В».

• Установить конечного владельца сложнее — требуется запрос в российские реестры.

• Если ООО «В» попадет под санкции, активы можно быстро перевести в ООО «Б».

Для кого? Экспортеры, работающие с «недружественными» странами. Владельцы бизнеса, попавшие в санкционные списки.

Схема:
ООО «Холдинг» 100%→ ООО «Производство» 100%→ ООО «Логистика» 100%→ ООО «Ритейл»

Такое владение вызволяет выгодно режиме перемещать между предприятиями. В тоже время полученная матрешка сохранит возможность функционирования типичного холдинга, как на картинке.

Для кого? Крупные предприятия с разными видами деятельности. Стартапы, которые хотят изолировать рисковые проекты.

⚠️ Риски и ограничения

- Субсидиарная ответственность
Если компания обанкротится, а владелец действовал недобросовестно — арбитражный управляющий может привлечь к субсидиарке участников всей цепочки (ст. 10, п. 3 Закона о банкротстве).

- Контроль за взаимозависимыми лицами
ФНС применяет ст. 105.3 НК РФ — если цены между компаниями не рыночные, налог будет доначислен.

- Санкционный отпечаток
Даже если бенефициар скрыт, банки и партнёры могут запросить бенефициарную структуру. Отказ — повод для отказа в сотрудничестве.

- Репутационные риски
Слишком сложная структура может вызвать подозрения у контрагентов, инвесторов, банков.

В результате у вас каждое направление - отдельное юрлицо. Проблемы в одном направлении не фатально затрагивают другие. Имеется возможность привлекать отдельных инвесторов в каждое направление. 

Но нужно быть аккуратными, чтобы не попасть под незаконное дробление. Если ФНС захочет, то доберется до всех. Придется тонко балансировать, между тем, что «можно» и что «нельзя». 

Схема:
ООО «Владелец» 100% → ООО «Управляющая компания» 100% → ООО «Недвижимость-1», «Недвижимость-2»

Как работает:

• Каждый объект недвижимости — в отдельном ООО.

• При продаже не нужно переоформлять всю компанию — продается только доля в нужном ООО.

• Риски (долги, суды) не переходят на другие активы.

Для кого? Девелоперы. Владельцы коммерческой недвижимости. 

⚠️ Однако, учитывайте, что у договора доверительного управления недвижимостью есть несколько подводных камней, связанных с налогообложением. Ранее я делала по этой теме выпуски, ссылки на них смотрите в конце статьи.

Схема:
ООО «Правообладатель» → ООО «Лицензиар» → ООО «Производитель»

Как работает:

• Патенты и товарные знаки принадлежат «Правообладателю».

• «Лицензиар» получает роялти от «Производителя» (минимизируя налоги).

• В случае судебных исков ИС защищена в отдельной компании.

Для кого? IT-компании. Производители товаров под собственным брендом.

Фирмы-«матрёшки» разрешены с 1 августа 2025 года — законом № 178-ФЗ. Но их цель — не уход от налогов, а защита от санкций и разделение рисков. ФНС, конечно, увидит всю цепочку, но не может доначислить налог только из-за формы. Налоговая оптимизация возможна, но только через реальные расходы и рыночные цены. 

В итоге, если структурировать капитал грамотно, новые правила открывают много возможностей. Но если действовать слишком жестко — можно получить проблемы с налоговой.

Читайте еще по теме мои статьи:👇

🔗 Как заключить договор управления недвижимостью и не попасть на налоги? Ищем баланс между выгодами от оптимизации налогообложения и рисками

🔗 Личные фонды в 2025 году – инструмент оптимизации налогообложения, подводные камни и пошаговая инструкция

🔗  Ловушка налогового законодательства с высокой ценой вопроса. Чем рыночная стоимость доли в ООО отличается от действительной?

🔗 Продажа доли в ООО сложные вопросы – простые решения. Полезные советы

🔗 Как продать бизнес и не попасть на большие налоги с 2025 г.? Инструкция, подробные примеры

🔗Как вывести имущество на учредителя (часть 1)

🔗Как снизить чистые активы ООО