Гражданское право, ГК РФ

Корпоративное право

Корпоративное право - институт гражданского права; совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок создания и деятельности хозяйственных обществ и товариществ.

Все материалы

Заместитель главы Департамента корпоративного управления Минэкономразвития РФ Ростислав Кокорев сообщил в ходе конференции «Новые правила игры для бизнеса: Реформа законодательства о юридических лицах», что новая версия закона об акционерных обществах должна устранить условия для «сутяжного бреда» между учредителями, создавшуюся с вступлением в силу части 4 Гражданского кодекса РФ.

Представитель министерства пояснил, что новая редакция главы 4 ГК РФ, вступившая в силу 1 сентября текущего года, предусматривает право участника общества требовать исключения другого участника за те или иные действия или бездействие.

«Авторы не поленились написать, что отказ от этого права или его ограничения ничтожны. То есть обладатель даже одной акции может подавать к мажоритарному акционеру претензии - мол, не туда ведет общество. Начнется сутяжный бред, когда пенсионер, которому нечего делать, будет таскать в суд мажоритария», - отметил Ростислав Кокорев.

Подробней о действующих и готовящихся поправках, регулирующих исключение акционера непубличного общества, читайте в статье нашего корреспондента Сергея Васильева «Новая версия закона об АО обезопасит мажоритариев от судебных исков об исключении их из числа участников».

Заместитель главы Департамента корпоративного управления Минэкономразвития РФ Ростислав Кокорев сообщил в ходе конференции «Новые правила игры для бизнеса: Реформа законодательства о юридических лицах», что в новой версии закона об акционерных обществах пропишут порядок формирования «многоголовых»  единых исполнительных органов.

Представитель министерства пояснил, что одной из возникших проблем является появившаяся в ГКРФ возможность возлагать функции единого исполнительного органа хозяйственного общества сразу на нескольких лиц. 

«Идея хорошая, но пока что непонятно как реализуемая. Хотя норма вроде бы и прямая, и уже сегодня можно ее применять, но, думаю, очень мало кто сегодня рискнет на основании норм одного только Кодекса создавать себе «двухголового» или «трехголового» генерального директора», - отметил Ростислав Кокорев.

Подробней о действующих и готовящихся поправках, регулирующих управление акционерными обществами, читайте в статье нашего корреспондента Сергея Васильева «С 1 сентября стоит тщательнее проверять контрагентов на предмет наличия у них нескольких генеральных директоров».

До 1 декабря в правительство поступят новые версии законов об акционерных обществах и ООО, гармонизированные с новой редакцией Гражданского кодекса. Об этом в ходе конференции «Новые правила игры для бизнеса: Реформа законодательства о юридических лицах», организованной Институтом развития современных образовательных технологий, заявила доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения  юрфака МГУ Софья Филиппова. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

Как известно, 1 сентября вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, посвященной юридическим лицам.  В нее внесена масса поправок, многие из которых должны быть конкретизированы позже – новыми версиями законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью (в свою очередь, гармонизированными с новыми положениями ГК).

«До 1 декабря Минэкономразвития внесет в правительство законопроект, согласовывающий поправки в ГК с законами обо всех организационно-правовых формах юридических лиц, - сообщил Ростислав Кокорев. - Первоочередное внимание, естественно, будет уделяться законам об АО и об ООО - дай бог, чтобы мы с ними разобрались к первой половине 2015 года.

В новой редакции главы 4 ГК есть прямые противоречия с существующими законами. Бизнес говорит, что некоторые положения ГК звучат странновато. Например, в ст. 67.3 говорится: «Основное  хозяйственное  товарищество  или  общество  отвечает  солидарно  с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества».

Что такое «во исполнение указаний» - это понятно. Но что такое «с согласия основного общества»? Весь крупный бизнес спрашивает - что такое согласие? Когда мы, как акционеры, проголосовали на собрании акционеров дочернего общества за крупную сделку или сделку с заинтересованностью - это было согласие для целей статьи 67.3? Если да, то ну его нафиг».

В разработанном Минэкономразвития законопроекте есть попытка конкретизировать условия таким образом:

«Основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом  по  сделкам,  заключенным  последним  во  исполнение  обязательных  для  него  указаний основного  общества  или  с  согласия  основного  общества  (товарищества). Основное  общество    считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в  договоре  с  дочерним обществом или уставе  дочернего  общества. Сделка  считается заключенной с согласия основного общества (товарищества)  только  в  случае, когда обязанность заключать соответствующие сделки  только с согласия основного  общества  (товарищества) предусмотрена в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего  общества. Дочернее  общество  вправе в договоре с контрагентом  исключить или ограничить ответственность основного общества». 

«Удастся ли провести эту формулировку – пока неизвестно, - заметил Кокорев. - Одно понятно, что холдинги, руководствуясь нормой ГК, как она сформулирована сейчас, работать просто не смогут».

Арбитражный суд Центрального округа в Постановлении № А14-4951/2013 от 15.10.2014 указал, что бесприбыльность деятельности общества не является достаточным основанием для исключения руководителя из общества.

Суд указал, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Учитывая вышеназванные нормы права, суд обосновано указал, что наличие у участника общества статуса единоличного исполнительного органа не является безусловным основанием для исключения участника из общества при наличии в его действиях признаков причинения вреда обществу.

Правительство внесло на рассмотрение Государственной Думы проект федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ)".

Как сообщает пресс-служба Госдумы, сейчас каждое хозяйственное общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Но с развитием технологий наличие на документе печати общества не дает гарантий его подлинности.

Печать предлагается заменить другими способами идентификации: электронной подписью, специальными бланками компаний, голографическими печатями. Такое нововведение разработчики законопроекта считают «актуальным при растущем использовании электронной подписи в деловом документообороте, а также при взаимодействии с государственными органами».

В то же время, Правительство отмечает, что законопроект не направлен на полный запрет круглой печати как инструмента бумажного документооборота вообще. Это лишь возможность отказаться от нее в пользу современных способов идентификации. Право использовать круглую печать сохраняется, и у хозяйственных обществ останется возможность изготовить любое количество печатей и штампов любых форм, расцветок и степеней защиты.

Как известно, с 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, изменившие многие аспекты функционирования юридических лиц. В частности, ст. 67.2 ГК РФ вводит понятие договора об осуществлении корпоративных (членских) прав акционерного общества.

Об этом в ходе юридического форума "Главные правовые события года" напомнил первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ Андрей Егоров. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

В корпоративном договоре могут участвовать как акционеры общества, так и третьи лица (например, инвесторы или кредиторы). Стороны могут договориться, к примеру, о согласованном голосовании на общем собрании участников, согласованном осуществлении иных действий по управлению обществом, приобретении или отчуждении акций по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств.

Одновременно с этим в корпоративном договоре не может быть зафиксировано обязательство участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, а также определять структуру органов общества и их компетенцию.

Информация о заключении корпоративного договора должна быль раскрыта, но в разной степени, в зависимости от формы собственности юрлица. В частности, акционеры публичного акционерного общества обязаны раскрывать информацию о договоре в порядке, установленном законом об АО. В свою очередь, участники непубличного общества, должны будут уведомить о корпоративном договоре само общество, но раскрывать его содержание не потребуется. Если объем прав участника непубличного общества по корпоративному договору превышает его долю в уставном капитале, то сведения о договоре и о предусмотренном им объеме правомочий должны быть внесены еще и в ЕГРЮЛ.

Как известно, с 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, изменившие многие аспекты функционирования юридических лиц.

В частности, изменились параметры данных, которые фиксируются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Об этом в ходе юридического форума "Главные правовые события года" напомнил первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ Андрей Егоров. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

В частности, теперь в уставе регистрируемой компании можно не указывать ее полный адрес. В п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ вводятся отдельные понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юрлица - это населенный пункт (муниципальное образование), на территории которого юрлицо зарегистрировано. Именно оно и должно быть указано в уставе.

А вот адрес юридического лица, предназначенный для связи с компанией, содержится только в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в Постановлении № А19-19694/2009 от 17.09.2014 пояснил, что любой участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

ФАС отметил, что закон не связывает право участника на получение информации о деятельности общества с проведением очередных собраний участников.

Любой участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

1 сентября 2014 г. вступают в силу поправки в Гражданский кодекс, затрагивающие деятельность практически всех юридических лиц.

Так, поправки затронут порядок принятия корпоративных решений, оплаты уставного капитала, также будет скорректирован порядок заключения корпоративных договоров и реорганизации юридических лиц.

По словам старшего юриста «ФБК Право» Дмитрия Кудрина, изменений, вносимых в Гражданский кодекс, много, и не каждое из них очевидно для тех, кто прочитал текст Закона.

«Некоторые важные вещи теряются в таком объеме информации, — говорит Дмитрий Кудрин. — К примеру, вводится новое требование, что факт проведения общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью должен удостоверяться нотариусом. Не все оказались к этому готовы. Но есть условия, при которых нотариального удостоверения можно избежать, ими можно воспользоваться, но нужно знать, как».

Арбитражный суд Московского округа в Постановлении № А40-57250/12 от 14.08.2014 подтвердил, что само по себе совершение невыгодной сделки не является основанием для привлечения директора организации к ответственности.

ФАС отметил, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении № А53-25157/2012 от 10.07.2014 пояснил, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

ФАС указал, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли в уставном капитале определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.