Смена единственного участника ООО

Как единственному участнику покинуть ООО? Как оформить куплю-продажу доли? А если единственный участник умер, то кому полагается его единственная доля?

Когда ООО состоит из нескольких участников, то возможен выход одного из них с выплатой ему действительной стоимости его доли. Единственный участник не может покинуть ООО, ведь тогда в ООО не останется ни одного участника, что не допустимо (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

В связи с этой особенностью смена единственного участника в ООО будет проходить иначе.

Как сменить единственного участника в ООО?

Сменить единственного участника в ООО можно несколькими способами: заключить договор купли-продажи доли, уступить либо подарить свою долю другому лицу. Можно пойти более сложным путем — сначала увеличить уставный капитал ООО путем внесения вклада другим лицом, а потом единственный участник ООО выйдет из него и останется учредителем второй участник. Но реализовать такой способ можно, если устав ООО не содержит ограничений на этот счет. В случае ограничений единственный участник должен сначала внести соответствующие изменения в устав, зарегистрировать их и только потом приступить к процедуре оформления второго участника в ООО.

Как видим, этот способ подразумевает оформление большого количества бумаг и является более длительным по времени. Поэтому на практике к нему прибегают редко.

Доля в ООО может перейти также в результате наследования.

Рассмотрим наиболее часто используемые на практике случаи смены единственного учредителя в ООО.

Как продать единственную долю в ООО?

Продажа доли в ООО с единственным участником происходит в упрощенном порядке, нежели в ООО, в котором несколько участников.

Прежде всего, это связано с тем, что не нужно получать согласие других участников на продажу доли, соблюдать преимущественные права при покупке доли.

Единственному участнику нужно оформить следующие бумаги:

• договор купли-продажи доли;
• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ ООО.

Важно! Заявление оформляется по определенной форме. На сегодняшний день действует форма заявления, утвержденная приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Договор купли-продажи доли удостоверяется у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).

Единственному участнику ООО не обязательно оформлять решение единственного учредителя, нотариус его не запрашивает.

Если продавец состоит в браке, то нотариус требует согласие супруга на сделку, которое тоже должно быть нотариально удостоверено. Если же у супругов оформлен брачный контракт, то нужно смотреть на его условие, так как положения контракта могут и не требовать согласия одного из супругов.

Учредитель ООО не подает документы в налоговую инспекцию, а подписанное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ направляет сам нотариус после удостоверения сделки. Для этого он должен подписать заявление усиленной квалифицированной электронной подписью и в течение 2-х рабочих дней направить его в электронном виде налоговикам (п. 14 ст. 21 Закона «Об ООО»).

Получив заявление, налоговики вносят запись в лист ЕГРЮЛ и на шестой рабочий день направляют лист в электронном виде нотариусу.

Поэтому в эти же сроки уже можно забирать у нотариуса лист записи в ЕГРЮЛ.

Переход доли от единственного участника ООО к новому участнику происходит на дату регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Отметим, что услуги нотариуса стоят недешево. Тариф зависит от суммы сделки по реализации доли в ООО. Так, нижний порог стоимости услуг — 1 500 рублей.

По сделкам стоимостью:

• до 1 млн рублей — 0,5%, но не ниже 1 500 рублей;
• от 1 млн 1 рубля до 10 млн рублей включительно — 5 тысяч рублей 0,3% от суммы превышения 1 млн рублей;
• свыше 10 млн 1 рубля — 32 тысячи рублей 0,15% от суммы превышения 10 млн рублей, но не более 150 тысяч рублей.

В обязанности нотариуса входит проверка правоспособности и дееспособности участников сделки. Например, нотариус не должен удостоверить договор купли-продажи доли, если ее покупатель является несовершеннолетним гражданином и при этом отсутствует разрешение органов опеки и попечительства (ст. 60 СК РФ).

Как получить долю по завещанию?

Смена единственного учредителя может произойти и по причине его смерти. В этом случае его доля в ООО переходит к его наследникам. Наследники определяются по закону или по завещанию, если оно было оформлено (п.6 ст.93 ГК РФ).

Наследник доли приобретает права участника ООО со дня открытия наследства (Постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/1, Постановление АС Северо-Кавказского округа от 26.05.2021 № А53-29463/2019).

Для того чтобы наследник стал новым учредителем, нужно выполнить ряд последовательных действий:

1. Наследник должен обратиться к нотариусу для выдачи свидетельства о праве на наследство. Для этого наследник подает в течение 6 месяцев со дня смерти учредителя ООО заявление.
2. Нотариус выдает свидетельство по истечении 6 месяцев с даты обращения наследника.

До принятия наследства управление долей в ООО осуществляется на основе договора доверительного управления (ДУ), который заключает нотариус в составе учредителя ДУ.

Если же есть завещание, то наследник может быть доверительным управляющим ООО.

И уже после получения свидетельства о праве на наследство необходимо внести изменение в ЕГРЮЛ. Для этого нужно заполнить заявление по установленной форме о новом учредителе ООО и подать его в налоговую инспекцию.

К заявлению прикладывается документ, который подтверждает право наследника на долю.