29 октября 2009 года на Клерк.Ру прошла интернет-конференция «Обязательная перерегистрация фирм в соответствии с Законом № 312-ФЗ». На вопросы наших пользователей в режиме онлайн ответила Татьяна Демидова, генеральный директор Консалтингового центра «Профдело».
Пользователь corsar: Продлен срок перерегистрации или нет? Как стало известно, процедуру перерегистрации фирм продлили, документы разрешено подавать и после 1 января 2010 года. Однако запуганные предприниматели спешат скорее решить эту проблему с оглядкой на переменчивость российского законодательства.
Татьяна Демидова: Процедуру пока не продлили, однако повсеместно разъяснили, что штрафов за неперерегистрацию не будет.
Письмо МЭРТ http://mvf.klerk.ru/rass/r210_05.htm
Разъяснение ФНС http://www.nalog.ru/document.php?id=...ic=ustav_zakon Вопрос № 3.
Пользователь Andr.Generalov: Вопросы:
1. Когда фирмы-регистраторы прекратят подогревать необразованный народ темой несуществующей "перерегистрации"?
2. Почему не сообщаете бедным гендиректорам и бухгалтерам, что можно все отправить почтой или сдать в 32 окно?
Татьяна Демидова: 1. Перерегистрация существует, и вы подтверждаете это во втором своем вопросе.
2. Мы сообщаем и бедным и богатым и людям среднего достатка о том, что можно сдать почтой. Вы это сможете увидеть на нашем сайте и из моих комментариев в интернете.
Пользователь shape: Татьяна, как Вы прокомментируете письмо Минэкономразвития России от 11.09.09 №Д06-2639? Означает ли оно, что ООО нет необходимости торопится с перерегистрацией до 01.01.10?
Татьяна Демидова: Все верно, торопиться с перерегистрацией, если нет тому субъективных причин, не нужно.
Письмо МЭР хочется прокомментировать по иному поводу. В письме есть фраза:
«Таким образом, с принятием Закона N 312-ФЗ существенно снизился риск "рейдерских захватов", увеличилась гибкость регулирования корпоративного управления в ООО».
На мой взгляд, закон никак не повлиял на риск незаконных рейдерских захватов, так как многим известно, что все противозаконные дела делаются не по закону. Любой человек может назначить себя новым генеральным директором, подделать документы, принести их в регорган и изменения будут проведены. Далее фирма проходит сквозь цепочку таких изменений и вот, ее имущество уже уплыло непойми куда.
Пользователь pretty: Продлят ли процедуру перерегистрации на 2010 год?Для меня это прямо мегаважный вопрос! Ибо есть юр.лица, с которыми все неопределенно и возможно они будут закрываться. Хотелось бы, чтобы перерегистрацию продлили хотя бы до середины 2010 года.
Татьяна Демидова: В настоящий момент в думе лежит на рассмотрении вопрос о продлении сроков. Внесен в июле, а рассматриваться будет в декабре. Посмотреть можно вот здесь: http://www.duma.gov.ru/sobstven/work/perech.htm вопрос идет под номером 20.
Однако в продлении сроков необходимости нет, так как штрафов за неперерегистрацию не будет, об этом постоянно говорит ФНС в своих письмах. Вы можете спокойно подождать и решить сначала судьбу своих фирм, а потом оставшихся в живых перерегистрировать.
Пользователь kukushki: Вопрос вот какой: можно ли в одном заявлении на перерегистрацию одновременно подать данные об изменении места нахождения (юр.адресе)? По новой форме заявления? Или все-таки необходимо сначала поменять адрес (по старой форме), а потом уже заниматься перерегистрацией?
Татьяна Демидова: Вы можете выбрать любой вариант:
· сначала поменять адрес, потом пройти перерегистрацию
· сначала пройти перерегистрацию, потом поменять адрес
· сделать это одновременно
Форму лучше всего использовать новую, рекомендованную
Не забудьте приложить документы, подтверждающие ваше право пользоваться новым адресом, а именно:
· гарантийное письмо от собственника или заключенный договор аренды (субаренды и т.д.).
· копию (можно простую) свидетельства о регистрации права собственности на помещение.
Анонимный пользователь: Вопрос 1. Ситуация: ООО создано 2 августа 2008 года, один из учредителей не полностью внес свою долю до 2 августа 2009 года. Написал заявление о выходе. Изменения регистрировать не стали, так как доля перешла обществу. В ближайшем будущем намечено собрание, где оставшаяся доля будет распределена среди участников.
Подскажите, пожалуйста:
1. Сейчас для того, чтобы привести документы в соответствие с №312-ФЗ, можем ли мы подать Устав на регистрацию, указав в нем уже новые доли учредителей, а также новый вид деятельности?
2. Если «нет», то в каком порядке мы должны зафиксировать изменения?
Вопрос 2. Участник другого ООО вышел в июне 2009 года, доля еще не выплачена. И еще не решили как она будет распределена. Каким образом привести устав в соответствие до 31 декабря 2009 года: с долей вышедшего участника или…?
Татьяна Демидова: По первому вопросу.
В течение месяца со дня перехода к обществу доли, общество обязано известить налоговую о переходе (п. 6 ст. 24 закона 14-ФЗ "Об ООО"). То, что вы не известили налоговую, является нарушением закона, и за это полагается штраф в размере 5000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КОАП РФ). Чтобы избежать штрафа, лучше всего договориться с участником и оформить ситуацию по п. 3 ст. 16 закона «об ООО», которая гласит, что неоплаченная доля переходит к обществу и должна быть реализована им в соответствии со ст. 24 вышеуказанного закона.
Все обязательные и желаемые изменения можно провести за один раз. Но делать это нужно аккуратно. Приложите к комплекту документов на перерегистрацию сопроводительное письмо, где подробно опишите все шаги по переходу неоплаченной доли, иначе возможен отказ, так как компетенции сотрудников регоргана может не хватить на понимание этих нюансов.
Обращаю Ваше внимание на то, что теперь в уставе общества не обязательно прописывать участников и их доли.
По второму вопросу.
Вам следует выплатить стоимость доли и подать документы на регистрацию данного изменения одновременно с новой редакцией устава. Для распределения доли у вас есть 1 год с момента её перехода, в течение которого вы обязаны решить, что сделать с долей (п. 2 ст. 24, ФЗ об ООО).
Пользователь dr_oplet: Есть ООО. В ЕГРЮЛ у одного из участников внесены паспортные данные СССР. Участник давно пропал, связь с ним утеряна. Как провести перерегистрацию такого ООО?
Татьяна Демидова: Сначала нужно понять, как именно пропал участник. У участника есть паспортные данные, в том числе сведения о прописке. Писались ли письма по месту регистрации участника, ездил ли кто-то к нему домой или, быть может, звонил? Если пропадает человек, его можно подать в розыск через отделение милиции. Подаете заявление, и милиция разыскивает пропавшего человека. Если он реально существует, но не выходит на связь и мешает принимать решения другим учредителям, то через суд такого участника можно признать грубо нарушающим свои обязанности и исключить из списка участников (ст. 10 ФЗ об ООО).
ЦИТАТА: Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Есть и другие судебные решения ФАС. Если есть необходимость, я их процитирую здесь.
Можно попробовать провести перерегистрацию без изменения паспортных данных участника, кому-то это даже удавалось.
Пользователь Нина76: У нас маленькая фирма, работаем 4-й год. Всегда вовремя оплачивали налоги сдавали декларации. В конце прошлого года всвязи с кризисом, мы вообщем-то прекратили работу, и вот уже год сдаем нулевые отчеты. Хотели сначала закрыть фирму, но оказалось через консалдов очень дорого( у нас как всегда открыть проще простого, а вот закрыться....) проверок со стороны налоговой не боимся, но кому нужна эта головная боль.....ведь они все равно что-нибудь да накопают... Хотим досдавать отчеты за этот год и бросить фирму. По юр. адресу уже даже не сидим -нет денег для оплаты аренды.. Если мы не будем перерегистироваться, что нам грозит? Мне кажется эта перерегистрация специально сделана, что бы убрать лишние брошенные фирмы.
Татьяна Демидова: Начну с конца. Перерегистрация сделана не для убирания лишних фирм и, более того, никто не ликвидирует фирмы, которые не перерегистрируются, даже если их владельцы очень того желают. Подробнее об этом написано в разъяснениях ФНС, вопрос № 3.
http://www.nalog.ru/document.php?id=...ic=ustav_zakon
Если вы не перерегистрируетесь, вы будете продолжать свою деятельность так, как продолжали ее раньше.
А вот решение бросить фирму я категорически неодобряю, ибо это очень рискованный шаг, в первую очередь для директора, который потом заплатит штрафы, сравнимые со стоимостью ликвидации. Подробнее об этом можно почитать в моей статье:
Прекращение деятельности организации (варианты ликвидации фирмы)
Пользователь vzletcom2006: Наша фирма зарегистрирована в 1998 году и имеет уставный капитал в размере 8400 рублей. Также у некоторых участников сменились паспортные данные. Мы подготовили устав в новой редакции, список участников, протокол общего собрания и собираемся подать форму 13001. Чтобы сразу пройти перерегистрацию и внести изменения в устав.
Вопрос вот в чем: Нужно ли нам увеличивать уставный капитал? Можно ли внести одновременно изменения и пройти перерегистрацию по форме 13001 или существует другой порядок?
Татьяна Демидова: Есть разные точки зрения на тему того, что именно можно провести одновременно с перерегистрацией. ФНС придерживается мнения, что можно проводить что угодно. Подробнее об этом можно почитать в их разъяснениях http://www.nalog.ru/document.php?id=...ic=ustav_zakon
Есть одно негласное правило среди регистраторов: чем больше видов изменений «в одном флаконе», тем больше риск отказа. Чтобы снизить этот риск, к комплекту подаваемых документов рекомендуется подавать сопроводительное письмо, в котором подробно расписать все проводимые изменения.
Чтобы уточнить паспортные данные участников одной формы 13001 недостаточно, необходимо еще предоставить форму 14001 с указанием новых данных участников. Список участников прикладывать не нужно.
По поводу увеличения уставного капитала до 10 000 однозначного мнения нет. В п. 1 ст. 14 ФЗ об ООО написано:
ЦИТАТА: Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей
Сторонники увеличения УК до нормы мотивируют это тем, что из текста закона были убраны слова «на дату представления документов для государственной регистрации общества», таким образом, размер УК должен соответствовать закону не на момент госрегистрации, а постоянно. Противники увеличения УК мотивируют свою точку зрения тем, что закон обратной силы не имеет, а в самом законе увеличение УК, в случае если он ниже нормы, не регламентировано, следовательно увеличивать УК не нужно. Решение принимать вам. Если Вы все-таки решите увеличивать уставный капитал, в форме 13001 Вам нужно будет указать новые данные по уставному капиталу, старый размер и номинальную стоимость долей участников, а форму 14001 приложить рекомендованную и в ней уже указать новый размер и номинальную стоимость долей участников.
Пользователь Programado: Огласите, пожалуйста, полный список документов, которые должны появиться у фирмы после перерегистрации 2009 года. Хотелось бы получить следующую информацию:
1. Какие документы останутся неизменными?
2. Какие документы "канут в небытие"? И что с ними произойдёт? Их просто уничтожить, хранить 10 (15, 20 и т.д.) лет?
3. Какие документы добавятся?
Татьяна Демидова: Однозначно на это вопрос ответить непросто. Все зависит от того, что Вы понимаете под "списком документов". Канет в небытие только учредительный договор (но его все равно нужно хранить, он понадобится при купле-продаже доли). Новым документом будет список участников. После перерегистрации в регистрирующем органе Вам выдадут свидетельство о приведении Вашего устава в соответствие с 312-ФЗ, новый устав и новую выписку из ЕГРЮЛ. В Целом списки могут выглядеть примерно так:
Останутся неизменными:
• Устав
• Решения и протоколы
• Свидетельства о регистрации, постановке на учет, изменениях
• Приказы по фирме
• ЕГРЮЛ и выписка из него.
Канут в небытие:
• Учредительный договор. На самом деле он не канет в небытие, а продолжит своё действие, только уже не в виде учредительного документа, а в виде обычного договора между двумя субъектами гражданских правоотношений.
Добавятся
• Список участников
• Договор об учреждении фирмы, который, по сути, является тем же самым учредительным договором, только переименованный в более адекватное название.
Сроки хранения документов фирмы указаны в Перечне типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утв. Росархивом 06.10.2000.
В частности, там указано, что уставы, учредительные договоры и дополнения к ним, свидетельства о регистрации, ликвидации организации, протоколы, списки лиц, имеющих право на дивиденды, следует хранить постоянно. На мой взгляд, постоянно – это означает в течение всего срока существования фирмы.
Пользователь lika25: 1. В какой последовательности провести перерегистрацию ООО? Единственный учредитель вышел, он же был ген.директор. Вошел другой учредитель, теперь он ген.директор. До 1 июля 2009. Изменения в ЕГРЮЛ не внесены, устав в соответствие не приведен.
В настоящее время кто должен подписать заявление форма 13001,14001?
2.В ООО было 3 учредителя,2 вышли еще до 1 июля 2009. Какой порядок оформления выхода? Перерегистрация ООО не пройдена. Можно ли оформить выход участников,а затем провести перерегистрацию?
Татьяна Демидова: По первому вопросу:
Единственный участник не может выйти из общества (п. 2 ст. 26 ФЗ об ООО). В Вашем случае я бы порекомендовала сначала оформить смену Генерального директора и приведение устава в соответствие, это заявление может подать новый директор. А потом оформлять смену участника, участие старого участника в этом необходимо.
По второму вопросу:
Можно это сделать и одновременно, и раздельно. Но, так как выход участников произошел уже давно, имеет место нарушение п. 6 ст. 24 14-ФЗ "Об ООО" (несвоевременное уведомление регистрирующего органа о переходе доли обществу). За это полагается штраф в размере 5000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КОАП РФ). И п. 6.1 ст. 23 этого же закона (отсутствие выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику) – без выплаты стоимости доли будет отказ в регистрации выхода.
Пользователь Programado: Действующее ООО и действующий гендиректор.
В марте этого (2009) года гендиректор поменял квартиру (и соответственно, адрес постоянной регистрации) и в мае сменил паспорт в связи с 45-летием. Требуются ли какие-либо "предварительные телодвижения" в этом случае или все эти изменения можно внести одновременно со всеми "обязательными изменениями"?
Татьяна Демидова: Все изменения можно внести одновременно.
Пользователь PAnna: Так все-таки что будет, если не пройти перерегистрацию именно до 1 января 2010? Есть надежда, что ажиотаж спадет...
Татьяна Демидова: Я думаю, что ажиотаж сейчас немного спадет из-за разъяснений ФНС о том, что за перерегистрацию не штрафуют и из-за ожидаемого продления сроков. Как следствие, весь следующий год фирмы будут перерегистрироваться. Прогнозировать же загрузку регоргана я не возьмусь.
Пользователь Карина Косанева: Подскажите, пожалуйста, вот такой момент:
фирма зарегистрирована в ноябре 2008 г., устав готовили юристы, по сути новьё, за исключением пары-тройки моментов: устаревшие формулировки и сроки; условия выхода участников из общества расписаны неподробно. Уставный капитал - 10000р,
участников – 2, адреса, доли участников, кол-во участников и проч. - не менялось ни разу! Так вот, не пойму, должны ли мы нести:
- новую редакцию устава;
- заявление 13001 (и что в нем указывать, если меняются только формулировки и сроки);
- протокол;
- и т.п.
Татьяна Демидова: Устав Вашей компании был подготовлен до принятия 312-ФЗ, поэтому Вам в любом случае придется его приводить в соответствие с вышеуказанным законом. Лучше, конечно, чтобы новую редакцию устава делал юрист, так как изменений много. Еще, как вариант, в интернете в свободном доступе лежит много уставов, адаптированных к действующему законодательству, Вы можете выбрать из них достойный и переделать под свои нужды. В частности, я рекомендую устав Александра Миролюбова, который известен на Клерке под ником almira.
При подаче вы должны принести следующий комплект документов:
• Заявление на регистрацию изменений по форме 13001 (рекомендуемая)
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за получение дубликата устава.
• Заявление (запрос) на получение дубликата устава в произвольной форме.
• Решение (протокол) о принятии новой редакции устава.
• Устав, новая редакция + простая копия.
В заявлении указываете что изменения связаны с приведением в соответствие 312-ФЗ, что новая редакция устава, дату и место рождения участников, дату и место рождения заявителя, номинальную стоимость и размер долей учредителей.
Пользователь ИНКОМСЕРВИС: В ООО заканчивается деятельность. Предприятие убыточное (УСН). Осталось 2 человека: директор-бухгалтер и сотрудник. Кредиторской задолженности нет. Ликвидация ООО долгая и проблематичная. Можно ли безболезненно закрыть ООО , если не проходить перерегистрацию в ИМНС ?
Татьяна Демидова: Если вы не пройдете перерегистрацию, то ничего страшного не случится. Вы всегда можете пройти ее позже или закрыть свою фирму. Однако, никакой процедуры автоматической ликвидации фирм, не прошедших перерегистрацию, нет. Поэтому, если вы все-таки решите закрыть фирму, процедура ликвидации будет такой же долгой и настолько же проблематичной.
Пользователь Кшиська: Обязательно ли в ООО устанавливать в качестве органов управления и контроля ревизоров или наблюдательный совет Общества? Вопрос относится к уставу новой редакции. Мне кажется - это необязательное условие, особенно в случае одного учредителя?
Татьяна Демидова: Согласно п. 2 ст. 32 ФЗ об ООО уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Фраза «может быть предусмотрено» не означает обязанности создавать. П. 6 то же статьи говорит о ревизорах. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Таким образом, в обществе с одним участником образование наблюдательного совета или ревизионной комиссии не обязательно.
Анонимный пользователь: В 2007 году было зарегистрировано ООО. 3 учредителя. Я и еще один хотят сейчас выйти из ООО. Третий, он же директор, пропал и на связь не выходит. В Уставе прописано, что участник Общества в любой момент может выйти из Общества, не зависимо от воли других участников. Можно ли в этом случае выйти до перерегистрации? Достаточно ли будет послать по почте третьему участнику заявление о выходе на адрес его прописки (юр. адрес ООО – адрес прописки тех, кто хочет выйти. Посылать на него бесполезно), как это можно было сделать раньше? Насколько я поняла, по новым правилам, собрание участников и вывод участника ¾ями голосов необходимо, если в Уставе ничего не прописано о свободном выходе участника. Нужно ли все-таки собирать собрание? Если да, то как это сделать, если третьего не найти? Есть ли выход из такой ситуации. Напишите пожалуйста четко шаг за шагом, что нужно сделать.
Татьяна Демидова: 14-ФЗ "Об ООО", статья 26, п. 1:
ЦИТАТА: Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
статья 23, пункт 7:
ЦИТАТА: Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
...
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества; ...
Таким образом, вы можете выйти из общества, просто написав заявление, но отправить его необходимо именно обществу. В Вашем случае возможно попробовать такой выход: отправить заявление о выходе заказным письмом с уведомлением о вручении, его специально не получить, дождаться возврата уведомления и хранить его как доказательство отправки.
Если же эта компания Вам нужна, то в судебном порядке Вы можете исключить пропавшего участника из общества, потом поменять директора и работать дальше.
Пользователь E333А: Какое количество голосов участников общества необходимо для избрания ген. директора, после вступления в силу ФЗ № 312 от 30.12.2008 г. ?
Татьяна Демидова: По новому закону об ООО избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества (п. 4 ст. 11 ФЗ об ООО).
Пользователь Бухгалтер по неволе: У меня открытое ООО, деятельности не ведем года два, отправляю нулевки в срок, все никак руки не дойдут до закрытия. Тут прочитала, что если вовремя не перерегистрироваться, то к июню 2010 фирму закроют автоматически, может так будет и лучше и проще? Или мне что-то грозит за такое закрытие?
Татьяна Демидова: К сожалению, автоматически Вашу фирму не закроют. ФНС прямо об этом заявила в своих разъяснениях http://www.nalog.ru/document.php?id=...ic=ustav_zakon в вопросе № 3.
Штрафов за неперерегистрацию нет.
Пользователь Maat: 2 участника, у каждого по 50% уставного капитала. Один участник другому хочет подарить 1% своей доли. Как правильно внести изменения, ведь сейчас отчуждение долей обязательно через нотариуса должно проходить? Сейчас все действия по изменению долей по новому закону нужно производить? Т.е. составляем договор дарения и удостоверяем у нотариуса эту сделку? А одновременно можно внести изменения в Уставные документы в связи с новым законом и в связи с изменением частей долей у участников?
Татьяна Демидова: Дарение заверяется нотариально. Вы можете сначала пройти перерегистрацию, а потом подарить долю, а можете поступить наоборот, сначала подарив долю, а потом пройдя перерегистрацию.
Но есть еще один вариант, который я бы Вам порекомендовала. Вы можете увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада того участника, который хочет 51%, таким образом, чтобы получить новое распределение доли 49/51. В этом случае нотариальное удостоверение сделки не требуется и вы можете ее провести одновременно с перерегистрацией.
Пользователь irenechis: Вопрос в установлении срока для выплаты доли выходящему участнику общества. Пункт 6.1 статьи 23 абзац второй: Общество обязано выплатить действительную стоимость доли не позднее 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности....если иной срок не установлен уставом.
Дальше читаем п.8 той же статьи: Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 1 года со дня перехода к обществу доли...
Как это понимать? Какой срок использовать для участника, выходящего из Общества?
Татьяна Демидова: 8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Пункт 8 устанавливает общий срок, если меньший этим же законом не предусмотрен. П 6.1 устанавливает меньший срок и для случая выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 применяется именно трехмесячный срок.
Уточняющий вопрос пользователя irenechis: Я тоже так думала, что в п.8, похоже, общий срок. Только как то это не логично: сначала пишем частности, а в конце статьи - общие правила. По-моему, наоборот было бы удобнее.
И тогда хотелось бы понимать, являются одними и тем же две формулировки:
"со дня возникновения соответствующей обязанности" (это в п.6.1) и "со дня перехода к обществу доли" (п.8). Почему нельзя везде одинаково написать?
Татьяна Демидова: Формулировки не являются одними и теми же, но применимо к какой-то конкретной ситуации могут указывать на один и тот же день.
Пользователь Электа: Один из учредителей уехал за рубеж, может ли его доверенное лицо в России выступать заявителем (в заявлении ф. 14001) по отчуждению доли? Договор то у нотариуса подписать по доверенности можно, а как оформить дальше?
Татьяна Демидова: В соответствии с ФЗ о государственной регистрации юридических лиц заявителем при купле-продаже долей будет участник общества, продающий долю. Если участник - юридическое лицо, тогда таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа участника или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности. Если участник - физическое лицо, то заявителем он должен быть лично.
Пользователь SvetaKartinka: Причитала статью "Столичная УФНС просит ООО направлять документы на перерегистрацию почтой" https://www.klerk.ru/buh/news/163827/
Подскажите пожалуйста, какой комплект документов надо отправить почтой в налоговую № 46 по г. Москве, как (когда) получить подтверждение о перерегистрации?
Татьяна Демидова: Следует направить стандартный комплект, который бы подавался при личной подаче. Для классической перерегистрации это:
· Заявление на регистрацию изменений по форме 13001 (рекомендуемая)
· Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.
· Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за получение дубликата устава.
· Заявление (запрос) на получение дубликата устава в произвольной форме.
· Решение (протокол) о принятии новой редакции устава.
· Устав, новая редакция + простая копия.
Отправить можно почтой с описью вложения или подать в 46 в специально отведенное для этого окошко.
Подтверждение нужно получать по юридическому адресу, именно туда ФНС направит ответ. По умолчанию, почта не доставляет корреспонденцию до офиса и, чтобы вас уведомили о поступлении документов, нужно заключить с почтой договор и оформить доверенность на получение корреспонденции (подробности уточните в своем почтовом отделении). На 8й календарный день происходит выдача результата или передача его в «почтовый» отдел ФНС. Далее ФНС формирует конверты и отправляет их Почтой России. По заявлению Почты письмо максимально может идти 6 дней. На практике мы получаем письма примерно на 20й календарный день после подачи документов в налоговую в «почтовое» окошко. В случае отправки документов в 46-ю почтой, прибавьте к этому сроку еще 7-10 календарных дней. Не следует забывать про качество работы Почты России и про то, что письмо может теряться. Если в течение 1.5 месяцев после отправки вам не пришел ответ, следует поехать в 46-ю и уточнить состояние дела и место нахождения документов.
Анонимный пользователь: Изменения паспортных данных генерального директора и изменения в соответствии с новым ФЗ одновременно. Какие формы именно заполняются при подаче в налоговую& Просто очень запуталась. Старые или новые, и где именно их взять?
Татьяна Демидова: Вам необходимо подготовить следующий пакет документов:
· Решение (протокол) об утверждении новой редакции устава.
· Устав в новой редакции + простая копия.
· Заявление на регистрацию изменений по форме 13001 (рекомендуемая).
· Заявление на регистрацию изменений по форме 14001 (старая).
· Квитанция (платежное поручение с отметкой банка) на оплату госпошлины в размере 400 руб. за гос. регистрацию изменений, вносимых в уч. документы.
· Квитанция (платежное поручение с отметкой банка) на оплату госпошлины в размере 400 руб. за получение копии устава.
· Заявление (запрос) на получение копии устава в произвольной форме.
Формы можно взять на Клерке в разделе бланки.
Пользователь Анна Виргасова: Наше ООО еще не прошло перерегистрацию. Участник общества написал заявление о выходе из Общества 6 октября. В 46 налоговую мы должны предоставить только заявление 14001? или заявление 14001, изменения в Устав (т.к. в старом Уставе содержаться сведенья об этом учредители), протокол о внесении изменений, квитанцию? Подскажите, пожалуйста! В рекомендованной форме 14001 мы должны заполнить Лист Г, лист Л, лист Т?
Татьяна Демидова: Вам следует оформить одновременно выход участника и перерегистрацию. При это вы должны подать следующий комплект документов:
• Решение (протокол) о принятии новой редакции устава и распределении доли, перешедшей обществу.
• Устав, новая редакция + простая копия.
• Заявление на регистрацию изменений по форме 13001 (рекомендуемая) - по ней проводим приведение устава в соответствие.
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за получение дубликата устава.
• Заявление (запрос) на получение дубликата устава в произвольной форме.
• Заявление на регистрацию изменений по форме 14001 (рекомендуемая)- по ней проводим переход доли к обществу, ее распределение и изменение размера и номинальной стоимости долей оставшихся участников.
• Заявление вышедшего участника с отметкой общества о принятии.
• документы, подтверждающие переход доли
В 14001 листы Г, Л и Т должны быть заполнены.
Пользователь zAngel: прочитав тут, задаю вопрос. То есть личное присутствие директора требуется дважды, один раз при походе к нотариусу. Второй раз при походе в налоговую? Я так понимаю, что второго случая (первого никак не избежишь) можно избежать только при отправке документов почтой? Или такой возможности вообще нет?
Директора настолько ....мммм... обычно ...мммм... занятой народ, что хочется порой свести их общение с органами к минимуму.
Татьяна Демидова: Совершенно верно, похода к нотариусу в данном случае не избежать, а похода в налоговую избежать можно, если отправить документы почтой или сдать в почтовое окошко (для МИФНС 46). В последнем случае вместо директора в налоговую поедет представитель с доверенностью.
Результат перерегистрации придет по юридическому адресу обычной почтой.
Пользователь marina_bukh: 1) если поставщик не пройдет перерегистрацию какова вероятность того что налоговики не разрешать брать в зачет НДС?
2) может банк заблокировать счет если фирма не успела пройти перерегистрацию?
3) можно будет открыть счет в новом банке если фирма не успела пройти перерегистрацию и соответственно не привела уставные документы в порядок?
Татьяна Демидова: 1. Неперерегистрация не влияет никоим образом на зачет НДС. Предсказать действия налоговой возможным не представляется, однако, мне кажется, что до подобной глупости вряд ли кто-то додумается.
2. Ни в коем случае. И банкам на этот счет даны ясные указания, что не только невозможно блокировать счет на этом основании, но и недопустимо запугивать фирмы подобными санкциями.
3. А вот тут я не дам Вам точного ответа. Многое зависит от банка. Если ваши учредительные документы не соответствуют закону, возможно, что некоторые банки попросят сначала привести их в соответствие, а потом открывать счет. При этом в разных банках, скорее всего, будет разная практика по данному вопросу.
Пользователь buhdil: Подскажите, пожалуйста:1. по порядку какие документы необходимо оформить для перерегистрации и иметь с собой при визите в налоговую?
2. Можно ли одновременно с перерегистрацией вносить изменения в сведения о юр лице? Мы хотим сменить юр. адрес.
Татьяна Демидова: По первому вопросу.
Вам необходимо подготовить следующий комплект документов:
• Заявление на регистрацию изменений по форме 13001 (рекомендуемая)
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за получение дубликата устава.
• Заявление (запрос) на получение дубликата устава в произвольной форме.
• Решение (протокол) о принятии новой редакции устава.
• Устав, новая редакция + простая копия.
Документы должен передать руководитель ООО лично. С собой обязательно иметь паспорт.
По второму вопросу.
Вы можете поменять адрес одновременно с перерегистрацией (приведением устава в соответствие 312-ФЗ).
В этом случае к озвученному выше перечню добавятся следующие документы:
• Решение (протокол) об утверждении нового адреса местонахождения
• Документы подтверждающие новый адрес:
- гарантийное письмо от собственника помещения (или от арендатора в случае субаренды, тогда еще нужно будет приложить копию договора аренды);
- вместо гарантийного письма можно приложить копию уже заключенного договора на аренду (субаренду) помещения по новому адресу (в случае субаренды нужно будет приложить копию договора аренды);
- копия свидетельства о регистрации права собственности на помещение по новому адресу.
Уточняющий вопрос пользователя buhdil: Есть еще вопросы: 1.как правильно заполнять форму 13001? В ней есть листы касающиеся сведений об участниках-субъектах РФ, о филиалах и т.д. У нас участники - физические лица, филиалов нет. На этих листах нужно что-то заполнять? И если нет, нужно ли их предоставлять в налоговую?
2. Можно ли на изменеие устава и адреса составить один протокол?
3. Нужно ли заверять подпись на заявлении ф.13001 у нотариуса и какие нужны для этого документы?
4. По новому законодательству мы должны составить договор об учреждении ооо. Скажите, какую дату создания ООО в нем указывать? Ту дату, когда было создано общество (наше 9 лет назад) или этим годом?
Татьяна Демидова: 1. Если филиалов нет, то соответствующие листы не заполняются и в налоговую не представляются.
2. Можно
3. Нужно. С собой иметь комплект новых документов и комплект действующих учредительных документов, а также паспорт заявителя.
4. Для уже существующей фирмы договор об учреждении не нужен. У вас есть учредительный договор, который выполняет функцию договора об учреждении.
Уточняющий вопрос пользователя buhdil: Не совсем поняла, сейчас просто везде в интернете пишут, что учредительный договор потерял свою силу и теперь такого понятия уже не существует. Нужно составлять по новой договор об учреждении ООО. Это не так? Можно ограничиться старым договором и это не будет нарушением?
Нужна ли нотариусу выписка из ЕГРЮЛ?
Татьяна Демидова: Учредительный договор перестал считаться учредительным документом, так как вообще отменено понятие "учредительные документы". Однако, сам договор силу не потерял. Он по-прежнему действует для решения различных вопросов между учредителями, а в некоторых случаях является важным документов. Действующим ООО составлять договор об учреждении не требуется.
Нотариусу обычно требуется выписка из ЕГРЮЛ для подтверждения полномочий заявителя, однако, теперь нотариусы имеют доступ к ЕГРЮЛ-онлайн и могут посмотреть выписку самостоятельно. К большому сожалению, не все хотят это делать.
Комментарии
1