Клерк.Ру

Новая возможность для субсидиарки на главбуха: недостоверная бухотчетность

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ приняла определение по делу о привлечении к ответственности контролирующих лиц должника-банкрота (определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС18-15540 от 5 марта 2019 г.). Выводы, сделанные в этом определении, могут стать определяющими при привлечении к ответственности не только руководителей предприятий и главных бухгалтеров, но и участников общества.

Фабула дела

Банк заключает с обществом договор от 08.07.2013 N3 0/К/0412 о предоставлении ООО «Де Джилетт Бат Компани» кредитной линии в размере 500 млн.руб. Решением единственного участника общества Ерменевой Ю.С. одобрено заключение двух кредитных договоров с банком на общую сумму 550 000 000 рублей.

При выдаче кредита банк основывается только на данных бухгалтерского баланса, предоставленных обществом, никаких иных способов обеспечения обязательства по возврату кредита в договоре не предусматривается.

В период с 11.10.2011 по 24.12.2013 обязанности генерального директора и главного бухгалтера общества исполняла Агаева Л.Н., а с 28.12.2013 на указанные должности назначена Ягупова М.С.

Агаевой Л.Н. и Ягуповой М.С. банку представлялись бухгалтерские балансы, из которых следовало, что у общества имеются значительные (по сумме превышающие сумму займа) оборотные активы в виде запасов, а также имелась дебиторская задолженность.

Отключить рекламу

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2015 по делу N А40-6181/2015 общество признано несостоятельным (банкротом). Общество банкротится и требования Банка в размере чуть большем, чем 500 миллионов рублей (включая проценты и неустойку), остаются неудовлетворенными.

Видя невозможность взыскания указанной суммы с общества, банк обращается в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности трех контролирующих лиц общества: единственного участника общества, а также двух лиц, которые занимали должности генерального директора и главного бухгалтера в разные периоды времени.

Свои требования Банк обосновывает тем, что данные бухгалтерской отчетности, предоставленные ему, носили явно недостоверный характер (размер активов Общества указан в завышенном размере), что впоследствии привело к причинению Банку убытков в виде неполученной суммы кредита, а также начисленных процентов и неустойки.

Суды первых трех инстанций отказали в удовлетворении требований банка, не найдя оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суды также указали на то, что с завершением конкурсного производства требования кредиторов, которые не были удовлетворены в процедуре банкротства, являются погашенными.

Отключить рекламу

Но Судебная коллегия ВС, при рассмотрении дела, указала, что Банк не лишен возможности обращения с иском к контролирующим лицам о возмещении убытков в порядке статьи 1064 ГК РФ.

При этом суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Судебная коллегия указала на необходимость установления умысла ответчиков в предоставлении недостоверной информации как условие привлечения к ответственности по статье 1064 ГК.

Верховный суд решил направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы

Отключить рекламу

В связи с таким решением Верховного суда возникает ряд вопросов:

  • может ли кредитор теперь не искать основания привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, предусмотренные главой III.2 ФЗ о банкротстве, поскольку всегда можно заявить иск в порядке статьи 1064 ГК РФ?
  • освобождается ли от ответственности участник, одобривший сделку в том случае, если он не влиял на составление бухгалтерской отчетности и ее предоставление банку?
  • если в результате договор не был исполнен и контрагент понес убытки, то само одобрение сделки уже само по себе является неправомерным? Но тогда для участников станет крайне рискованным одобрение любых сделок общества, поскольку такое одобрение всегда может привести к иску в случае банкротства должника.
  • можно применять данное определение ВС РФ исключительно на дела о банкротстве или если участник одобрил сделку, а директор/бухгалтер предоставил кредитору неверную информацию об обществе, а общество не выполнило в итоге условия договора, можно ли взыскать убытки с участника и директора/бухгалтера?
По сути, если единственным действием, повлекшим убытки для кредитора, является предоставление недостоверной информации об обществе (в т.ч. и бухгалтерской отчетности), то в случае невозможности взыскания убытков с юридического лица, эти же убытки могут быть взысканы в любом случае с лиц, предоставивших информацию (подписавших бухгалтерскую отчетность).

Обращаю внимание, что за предоставление недостоверных налоговых деклараций в налоговые органы, также можно взыскать убытки с лиц подписавших налоговые декларации.

Отключить рекламу